x产权制度改革调查报告与mbo操作建议书(ppt82)-人事制度表格(编辑修改稿)

x产权制度改革调查报告与mbo操作建议书(ppt82)-人事制度表格(编辑修改稿)内容摘要：

主要技术、营销等部门的业务骨干。 方案明确指出， 认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。 2. 数量比例： 个人持有股份的数量根据岗位而不同， 100万股中，总经理 20万股，其他人可购买 — 6万股不等。 高低比例为。 3. 分配原则： 出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 4. 付款方式： 总经理个人筹借款 10万元，国有大股东公司参照 1： 1比例按照年息 5%借款 10万元给个人，约占总股本 %；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照 1： 1比例按照年息 5%借款给个人。 5. 思路： 分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股。 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 33 页 案例四： A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点 1. 第二次融资： 个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额 1： 1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的 1— 4倍，个人可以受让集团转让的期股。 2. 限制条款： 按照合约，如果 8年内不能如实填实悬置的股权，这 8年的期权分红将全部重新归属集团公司， 20万元的实股也要一并没收。 根据测算，如果没有实现完全填实股权， 8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金 650万元， 650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益 78万元，年均年均资产收益率达到 12%，（ 650万 * 12% =78万 /年， 8*78万 =624万， 624万+20万 =644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了 )。 所以， 总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速度，压力很大。 3. 博弈分析： 该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。 如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性。 期股说明 ：不同于期权，是股权出让方同经营者商定，在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。 期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 34 页 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 35 页 管 理 层 其他战略投资者 员工 B投资有限责任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分负债 B股份有限公司 控制 承接  方案设计将员工持股与管理层持股相结合  其他战略投资者包括：  信托公司  MBO基金  银行  私募基金等 案例五： B公司 MBO 与 ESOP同时实行 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 案例五： B公司 要解决的关键问题 • 债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。 • 政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。 • 特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了 类似于买断国有身份的一次性补贴，总价款达 1100万元，该公司总人数约 100人，人均约 11万元。 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 37 页 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 38 页 案例六： C公司 MBO过程 评估后优惠价格 战略投资者 C公司 国资局 其他 % % 投资公司 子公司 管理者 企业投资者 参股 控股 无息贷款 转让 % 转让子公司 子公司 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 39 页 案例六： C公司 过程说明 1. 国资局共持有 C公司 %的股份，将其中 %转让给战略投资者，自己变成第二大股东； 2. C公司子公司的 管理者和企业投资者一起出资设立投资公司 ，其中管理者的资金由企业投资者无息贷款提供； 3. 投资公司经过和战略投资者协商，由战略投资者将子公司经过重新评估之后转让给投资公司，完成对子公司的 MBO收购。 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 40 页 案例六： C公司 借鉴分析 1. 企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴，他们给管理者提供了无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份。 而他们的回报是通过此次 MBO使得 自己的供货规模水涨船高，另外，通过直接参股，能够分享到子公司增长带来的高额收益。 2. 子公司具有一定的品牌优势，长期 蜷身于 C公司之下，不能充分体现其品牌价值，借此次机遇脱离 C公司，可充分体现其品牌价值。 3. 子公司权益的帐面值只有 4000多万元，经充分考虑过子公司品牌价值的重新评估之后，净资产达 1亿之多，国有资产有相当大的增值。 4. 对于 C公司来说，在获得一大笔投资收益的同时，更明确了主营业务的定位，为今后专注的发展奠定了基础。 5. 对于战略投资者而言，最大收益就是获得了将业务挺进新地区的机会。 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 41 页 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 42 页 案例七： D公司 企业股权情况 项目 股份 占总股本比例 总股本 204,636,311股 100％ 流通股 94,220,311股 ％ 控股集团持有国有法人股 110,416,000股 % 本次 MBO收购控股集团国有法人股 55,251,804股 27％ MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 43 页 案例七： D公司 收购三方关系 目标公司 管理层 MBO 控股集团 信托公司 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 44 页 案例七： D公司 收购说明 1. 管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用；同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取获得 分期付款、股权奖励、税收减免、一次性补贴等优惠 安排； 2. 由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作； 3. 在股权转让方案获批后，管理层与信托公司签订借款合同，由信托公司向管理层贷款 2亿元，年息 %，管理层以其后收购的 D公司国有法人股权质押给信托公司； 4. 管理层随即委托信托公司收购控股集团持有的 27%D公司国有法人股权，于次日办理股权过户手续； 5. 控股集团获得 2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理，要求年回报率为 1%，同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团； 6. 至此，管理层负债 2亿持有 D公司 27%股权，成为第一大股东，实现控股收购；控股集团持有 D公司 26%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产的变现退出； 7. 以后的每年， 控股集团 —— 信托公司 —— 管理层三者依然存在债权债务关系，信托公司在其中起到债务过渡作用，没有实际承担债务或拥有债权； 管理层每年通过股权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费，预计 15年 (年用于分配的净利润不低于 7000万元 )完成全部借款，其中起始本金 2亿元，每年息费为所欠本金的 %。 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 45 页 案例七： D公司 借鉴意义 1. 一次性优惠条件： 管理层申请了 D公司股权总额 5%的一次性奖励。 2. 一次性补贴： 据调查约 9001000万元，相当于“嫁妆”。 3. 个人所得税减免： 因为是通过负债来对收购 D公司股份，所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得到减免。 4. 对信托公司有足够的吸引力： 在实质上，信托公司未发生现金支出便持有了 27%目标公司股权，同时有 2亿元的受托理财应付账款 ，另外还有 60万（ 2亿 ）的贷款收益和股权回报的差额收入。 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 46 页 导读 项目概述 案例分析 问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 MBO项 目汇报 XXX投 资发展有限公司 来自 第 47 页 案例八： E公司。