20xx年企业ipo财务会计及相关问题培训讲义(155页)-财务会计(编辑修改稿)

20xx年企业ipo财务会计及相关问题培训讲义(155页)-财务会计(编辑修改稿)内容摘要：

规范问答第 1号 非经常性损益 》（修订）  《 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 》（证监发 [2020]136号）  《 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号 ― 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 》 （证监会计字（ 2020） 10号）  《 上市公司信息披露管理办法 》 （ 2020年 1月）  《 上市公司收购管理办法 》 （ 2020年 7月 31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如 IPO中换股吸收合并  《 关于规范上市公司对外担保行为的通知 》 （ 2020年 1月 1日执行）（证监发（ 2020） 120号  1 《 上市公司章程指引 》 （ 2020年修订）  1 《 上海（深圳）证券交易所上市规则 》 （ 2020年 5月修订）  1 《 上市公司内部控制指引 》 上海（深圳）证券交易所 2020年 7月 1日施行 （三）会计法规  新 《 企业会计准则 》 及应用指南（ 2020年 1月执行）  《 企业会计准则实施问题专家工作组意见 》 （ 2020年 2月 1日）  《 上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要 》 （ 2020年 2月 证监会）  《 2020年年度报告工作备忘录第三号 新旧会计准则衔接若干问题（一） 》 （ 2020年 2月 证监会）  《 上市公司执行新会计准则备忘录第 3号 》 （ 2020年 4月，深交所）  《 企业内部控制规范 基本规范 》 及 17项具体规范（征求意见稿）（ 2020年 3月 2日） （三） 会计法规 一、企业会计准则实施问题专家工作组意见 2020年 2月 1日（简称意见一） 2020年 4月 30日（简称意见二） 2020年 1月 21日（简称意见三） 二、上市公司执行新会计准则备忘录 第 1号： 2020年 2月 14日； 第 2号： 2020年 3月 2日； 第 3号： 2020年 4月 2日； 第 4号： 2020年 5月 15日； 第 5号： 2020年 5月 15日； 第 6号： 2020年 1月 29日； 第 7号： 2020年 3月 25日； （ 四）审计法规 《 中国注册会计师审计准则 》 及指南（ 2020年 1月起执行） （五） 《 管理办法 》 主要变化  明确发行主体资格，简化发行程序  强化发行独立性要求， 《 管理办法 》 对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求  明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求  取消辅导期和增资扩股时限规定  取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度  取消关联交易比例不得超过 30%的规定  提高企业财务会计与内部控制要求  实施预先披露制度 五、 IPO各阶段的主要财务会计工作 及常见财务会计问题  （一） IPO各阶段的主要财务会计工作  （二）常见财务会计问题  财务规范阶段  股份制改造阶段  上市辅导阶段  IPO申报阶段 （一） IPO各阶段的主要财务会计工作 财务规范阶段  股份制改造阶段  上市辅导阶段  IPO申报阶段 财务规范阶段  、尽职调查  、财务规范  、方案设计 — 上市财务方案设计 、财务初步尽职调查（ 含集团总部及所有分支机构）  政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副本；  工商行政管理局核发的营业执照副本；验资报告等；  税务局核发的纳税鉴定或通知书，以及批复的免税文件和其他有关资料；  已有的重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等；  公司组织架构  各公司近三年又一期会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；各年度各会计科目余额明细表  企业对外投资清单；对外投资项目的投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料；  8．一般纳税人的年终增值税申报表；  9．重要的经济合同（含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管理、人事招聘、长期购销、专有技术等）；  10．贷款卡信息 (到银行打印 )。  11．近三年又一期完税证明 (到国税、地税打印 )。  1土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。  1近三年又一期出口销售证明（到海关打印）。  1近三年又一期国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。  1公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。  1近三年又一期所产品出口报关单、核销单、出口发票。  1固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧明细表。  1近三年又一期大额销售合同、大额采购合同。  1公司取得的各项荣誉及证明 、财务规范  财务规范要点 、方案设计 方案设计主要解决问题 （二）、股份制改造阶段  、出具股改审计报告；  、改组前甲方增资资本验证，出具验资报告；  、出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；  、出具股份制改造费用的专项审核报告。 （三）、上市辅导阶段  内部控制规范设计与规范  上市辅导培训  公司内部控制报告 （ 四） 、 IPO申报阶段工作  三年一期财务报表审计报告  拟收购资产在内的三年及一期备考（合并）会计报表之审计报告（适用于换股合并 +整体上市）  拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用于募集资金收购资产或权益）  有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股）  盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）  内部控制鉴证报告  非经常性损益专项审核报告（专项意见）  主要税种纳税情况专项意见  原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见  控股股东或大股东最近一年及一期审计报告  1会后事项的说明（封卷至发行前）  1其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明 (二 )、 IPO常见财务会计问题  会计主体与完整性问题  产权问题  依法纳税  会计政策 、 会计估计变更  资产减值准备计提规范  销售收入确认问题  费用计提和摊销合理性  关联交易问题  借款担保与诉讼  非经常性损益  1 资产流动性与偿债能力  1 资金管理规范 六、 IPO重要问题的进一步说明  （一）改制过程中相关财务会计问题  （二） IPO违规事项及其处理  （三） IPO中的主要涉税事项  （四）非经常性损益  （五）募集资金与盈利预测  （六）外商投资企业上市的特别规定  （七）营业收入确认 （一） 改制过程中相关财务会计问题 股份公司设立方式  发起设立 — 标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制  整体变更 — 有限公司依法整体变更股份公司  募集设立 — 公开募集设立  以净资产出资的资产评估与调账调整  新 《 公司注册资本登记管理规定 》 第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。  净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。 未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。  有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。  整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。 （一）股份公司设立过程中相关财务会计问题  发起人股权出资问题  发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。  资产产权的过户手续时间  原规定股东出资后 6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《 公司注册资本登记管理规定 》 规定应当在出资时就办妥过户手续。 （一）股份公司设立过程中相关财务会计问题  财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算  判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行。 ），三是实际控制人没有发生改变。 因此，在 IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。  净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。  特殊情况下的 IPO： IPO+换股合并  整体上市的方式：  IPO+换股合并： TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业  定向增发 +收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）  非公开发行 +收购集团资产：沪东重机（全流通下）  定向增发 +非公开发行 +收购集团资产：武钢股份、深能源  主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。  股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。 （二） IPO违规事项及其处理  主要违规情形：  ■ 股东人数超过 200人  情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过 200人，一是财务账面直接体现股东人数超过 200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。  处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。  ■ 违规集资及拆借资金  情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。  处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。 （三） IPO违规事项及其处理  ■ 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用  情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。  处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。  ■ 违规资金占用及担保  民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。 （三） IPO违规事项及其处理  关联方资金占用的形式（包括已上市公司）  一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。  处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。 （四） IPO违规事项及其处理  违规担保主要情形：  公司及其控股子公司的对外担保总额 ,超过最近一期经审计净资产 50％；  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；  单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。