海外上市可行性分析报告(编辑修改稿)

海外上市可行性分析报告(编辑修改稿)内容摘要：

让方支付对价；对价汇进中国境内的记录应由外汇管理部门监管并出具证明。 实际上，该规定中的部分重要条文与以往中国证监会发出的 “ 无异议函 ” 的审查基础是一致的。 在符合上述规范的前提下，安排具有上市资格的民营企业转型为海外控股模式，间接 在海外上市是可行的。 “ ”规定 为维护国际收支平衡，确保跨境资本合规有序流动，国家外汇管理局 2020 年 1 月 24日发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，该《通知》规定如下： （ 1）境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续。 （ 2）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。 未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境内外企 业股权及其他财产权利。 （ 3）各分局、外汇管理部在办理外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民设立或控制，是否为并购标的企业拥有同一管理层。 对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将外汇登记申请上报总局批准。 （ 4）对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投资企业，各分局、外汇管理部应列出详细名单，对该类企业的验资询证、转股收汇外资外汇登李萧萧的个人主页 需要文档请给我留言。 记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施重点监控，发现问题，要及 时查处。 从以上规定中可以看出，该《通知》增加了过去审批较为简单的红筹上市的前期重组工作的难度，这对欲红筹上市的公司及原本大力推动红筹方式的境外中介机构将带来较大冲击。 以国内某家电连锁企业的借壳上市案例说明 《 通知》对民营企业曲线上市的影响，同时该影响也涉及红筹上市方式。 该企业 借壳上市 的步骤是：首先，将准备上市的资产打包装入一家在中国注册的 壳 公司 A，再将该公司的 65%股权转让给一家境外公司 B，再让香港上市公司 C 收购该境外公司 B 的全部股权。 在整个借壳上市过程的第一个重组环节中，该家电连锁企业在 BVI注册 B 和 D 公司应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续，以个人名义在境外设立公司，必须到地方外汇管理局审批。 《 通知》规定， 各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层 ，显然该案例中，在 BVI 注册的 B 公司和 D 公司是由境内居民设立和控制，与并购标的 A 公司拥有同一管理层，这是《通知》所重点审查的范围。 而对重组中的第二环节 境外企业并购境内资产或股权 ， 原先的做法是按照《外国投资者 并购境内企业暂行规定》到商务部进行审批，在外管局备份 ，新的规定是， 境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。 未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。 这意味着 A 公司的股权转让给在英属处女群岛注册的 BVI 公司B，这一交易过程需要取得外汇管理部门的核准。 在《通知》发布后，该接壳上市案例中最关键的资产重组的二个步骤都必须通过外汇管理部门批准，如果按照目前情形看，由于存在明显的关联交易，通过批准的可能性并不高，可 见该《通知》的实施，确实加大了民营企业海外上市的难度和不确定性。 对海外上市的监管趋势 4 内地企业在海外上市长期以来都面临着诚信的考验，从 2020 年末以来，海外上市内地民营企业欧亚农业、超大农业、中国稀土等相继遭受财务造假质疑，有些已被证实有商业犯罪行为，而这些企业全部是海外注册的离岸公司。 最近中航油新加坡公司期货交易惊 4 “国家外汇管理局的通知对民企境外红筹上市影响几何”，《中国经营报》 李萧萧的个人主页 需要文档请给我留言。 曝 亿美元巨亏，香港廉政公署拘捕创维集团董事会主席黄宏生，这同时发生在 2020年 11 月 30 日的两大事件，使众多已经或正争赴海外上市的中国内地企业，再一次被推向重大诚信危机的峰口浪尖。 从已披露的情况看，这些在海外上市的中国内地企业先后出事，主要是在公司治理结构、监管透明度和运行效率等方面存在重大漏洞。 中国内地企业在治理结构等方面的种种先天不足，海外投资者其实并不陌生。 一个典型的例证是，但凡内地大型企业欲赴海外上市，都会引来国际投资银行巨头争相抢夺，而最终无论由谁承销这些企业的股票，其招股说明书均会有一个明确的风险提示：上市企业的内地控股母公司，可能采取 与投资者利益不一致的行为。 所以，只要内地的上市公司治理、监管透明度和运行效率没有得到明显的改善之前，管理层对于企业海外上市的监管 力度不会放松，严格监管将是未来较长一段时间内的趋势。 二、香港资本市场及新加坡资本市场 当大量的中国企业将目光转向海外市场，面对各地市场不同的上市标准、监管要求与文化特色，应该如何做出选择呢。 下面，我们总结了中国企业赴海外上市最多的香港、新加坡 两 个资本市场的不同特色，结合 2020 年 两 地新上市中国企业的统计数据，对 两 个资本市场做了一个详细的比较 ，以便能选择更适合公司上市的地点。 （一）香港主板及创业板 香港主板与创业板市场概况 创业板市场和主板市场是同属联交所管理而市场目的有所不同的两个股票市场，因此，两 者既有许多的共同之处，又不可避免地存在一些差异。 两个市场的共同点主要表现在公司上市的基本要求和运作程序方面。 比如，两市场可接受的司法地区均为香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国；均要求确定公司上市的保荐人；均要求引发招股章程且项目详情大体一致；上市文件中均需载有申报会计师的报告；均负有持续披露责任，需按要求进行业务公布；均需接受证监会的调查与监管，遵守《公开权益条例》；均要对投资者实施教育及推广活动；上市公司均应是现时的联交所会员，并通过中央结算系统进行结算与交收等。 主板市场与创业板市场的最大差异是两 者的市场目的不同，主板市场目的众多，包括李萧萧的个人主页 需要文档请给我留言。 为较大型和基础较佳以及具有盈利记录的公司筹集资金；创业板市场则主要为有主线业务的成长性公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。 市场目的的差异宣示了两市场不同的市场定位，两者的其他差异则都是这一差异的延伸与细化。 与 主板比较 ， 香港创业板 有如下 特点 ： 不设最低盈利要求。 但需显示公司有两年的 活跃业务记录 ，上市时股票市值需达到 4600 万港元。 有具体的业务目标声明。 须列载公司整体业务目标，解释如何在两年内达到该目标。 买者自负原则。 创业板是针对充分了解市场的投资 者为对象，遵循买者自负的原则。 需要有两名执行董事。 两名执行董事通常是社会名流，主要起监督作用，不担任任何管理职务。 严格的信息披露。 但是，我们也应看到 香港创业板的高风险性 ，由于公众持有的股数太少，导致股票流通性差，成交不活跃，香港创业板流通指数从开设之初到现在已下跌 50％。 同时由于创业板公司无盈利要求，七成上市公司的发行价在 2 港元左右，这与国内 A 股市场的发行有较大区别。 香港联交所上市的中国股份市值总值及集资量统计数据 从香港联交所网站公布的历年来中国股份市值及集资量统计数据来看（详见下表） ，在创业板，无论是市值总值还是集资额， H 股都明显高于红筹股，这说明，中国企业在香港创业板上市偏向于直接上市方式，即 H 股方式。 在主板市场，红筹股的市值总值也明显高于 H 股，而且红筹股的总集资额也高于 H 股，但 H 股方式的首发集资额却高于红筹股。 这说明 H 股在首发市盈率及市场追捧程度上要高于红筹股，但在后续融资能力上明显弱于红筹股，出现这种情况也是因为 H 股在再融资的时间上受到香港联交的限制，另一方面也可看出红筹股在市场活跃性方面要强于 H 股，这也是因为部分红筹股在上市前期已引入战略投资者，可见战略投资在对公司治理等方面是 起到了相当的作用。 中国股份市值总值统计 —— 主板 （百万港元） 李萧萧的个人主页 需要文档请给我留言。 中国股份集资额统计 —— 主板 中国股份市值总值统计 —— 创业板 李萧萧的个人主页 需要文档请给我留言。 中国股份集资额统计 —— 创业板 注： 中国股份市值统计数据截至 2020 年 3 月； 中国股份集资额统计中 2020 年数据为暂定。 （二）新加坡主板及自动报价市场 新加坡主板与自动报价市场概况 新加坡取得国际金融中心地位的时间与香港大体一致，也得益于石油美元的大量累积和国内制度与政策的自由开放。 从这个意义上讲，新加坡在金融市场发展方面是香港最大的也是最直接的竞争对手。 新加坡交易所成立于 1973 年，为亚洲影响较大、效益较好的一家交易所。 目前的交易所组建于 1999 年 12 月，由新加坡证券交易所与新加坡国际金融交易所合并而成，成为亚太地区第一家拥有权与交易权分立且整合证券与期货两方面业务的交易所，从会员制改组为公司制。 2020 年 11 月成为 亚太地区第一家通过公开发行及配售方式上市的交易所。 新加坡交易所的所有变革意味着向市场化经营方向的大跨步，为所有上市公司的快速融资提供更为全面、更高效率的市场体系。 新加坡二板市场的建设与美国以外的其他市场相比，起步较早。 由新加坡股票交易所建立的自动报价市场，于 1987 年 2 月 18 日正式运作，完全采用计算机无票交易方式。 该市场的目的也同样是为那些具有良好发展前景的中小型公司提供筹集资金的便利，以支持其业务的扩展。 而且上市企业经扩展，各方面情况达到主板市场的要求时，可以申请转为主板市场上市。 二板市场的上市标准相 对较为宽松和灵活，对上市公司没有具体的规模要求，入市的成本和年度费用也比较低。 例如，虽然该市场要求上市公司有 3 年以上的经营记录，但在其上市计划中并不强制要求包括盈利预测数字。 准备进入二板市场的企业在进行公众募股以前，须向社会公布招股说明书，详细介绍公司状况、历史、经营业务和财务状况；而已李萧萧的个人主页 需要文档请给我留言。 拥有足够的合适股东和资本，不实施公众募股的企业，则须准备一份与招股说明书类似的通告交易所，以供公众查阅。 1988 年 3 月， SESDAQ 市场与美国 NASDA 市场联网，从而使新加坡投资者可以直接买卖美国场外交易市场的上市股票。 中国概念股在新加坡资本市场的表现 在 2020 年至 2020 年 5 月期间，没有中国企业在新加坡上市，从 2020 年开始，大量中国民营企业选择赴新加坡上市，而新加坡政府也明确表示欢迎中国企业来新上市。 截至 2020 年 3 月，中国企业在新加坡交易所上市公司共计 71 家，除天津中新药业及张家港骏马化纤是以 S 股方式上市外，其余均以红筹方式操作上市。 其中首发上市 64 家，反向收购 3 家，二次挂牌 4 家。 中国公司发行市盈率（2 0 0 1 2 0 0 5 年3 月）2417103 4市盈率 8 810 1015 1520 20 2020 年到 2020 年 3 月 20 日， 58 家中国公司在新交所首发上市，它们 的市盈率情况分别为：低于 8 倍的 24 家；介于 810 倍的 17家， 1015 倍的 10家， 1520 倍的 3 家，高于 20 倍市盈率的 4 家。 新交所 71 家中国上市公司名录如下： 制造业 天津中新药业、广州越秀、亚细亚陶瓷、亚洲创建、鹰牌控股、进升、上海联合水泥、源光亚明国际、大众食品、联合食品、鸿国国际、翔峰控股、迪森股份、中国乳业、建光电子、新浦化学、华夏科技、中国食品工业、凯新达、三瑞控股、东明控股、赫比国际、天圜营养集团、中中国公司数目1 1 2 47 913 1519 193568 711993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2020 2020 2020 2020 2020 Feb05李萧萧的个人主页 需要文档请给我留言。 国软包装控肥肉、麦达新控股、新湖滨控股、化纤科技、稽山控股、亚洲药业、雪城国际、临沂震元纸 业、万德国际、八方电信国际控股、中国利达工业、中国吉龙、上海亚洲、中嘉国际、丰彩集团、辰通智能、峻凰生化科技、南方包装、东方食品、佑康食品国际、科玛国际、骏马化纤、中国时装、虎威集团 *、海洋国际 * 交通 /基建 /通讯 中翔路桥、中远投资、亚洲电力、润汛通信 商业贸易 中航油、蛇口招商港务、妍华控股 服务业 电子科技软件、新达科技、亚洲环保、金迪生物科技、星雅集团、联合环保技术、双威通讯、神州石油科技、中辉控股、华南资讯科技、亚洲水务科技 * 房地产 中国招商亚太龙置地 农业 光兆工业 * 建筑业 华地 控股 * *2020 年新上市公司 至 2020 年 3 月 4 日 目前在新加坡证券市场表。