企业并购重组实战操作(编辑修改稿)

企业并购重组实战操作(编辑修改稿)内容摘要：

潍柴动力 德隆持有的湘火炬 %股份 2020年 8月 销售收入： 净利润 股东权益 （对应 ） 15吨以上重型汽车第二位 P/B： P/E： 11 境外基金 湘火炬持有的盈德气体 % 2020年 3月 净利润 P/B： P/E： 苏格兰 钮卡斯尔 重啤集团持有的重庆啤酒 % 2020年 11月 销售收入： 净利润： 净资产： P/B： P/E： 40 英博 雪津啤酒 100% 2020年 5月 净资产： 年产 90万吨，国内第八 P/B： P/E：。 凯雷 徐工集团持有的徐工机械 85% 2020年10月 04年合并销售收入 65亿元 公司持有上市公司徐工科技 42%股权 上市公司 05年报数据 ̶ 销售收入： ̶ 净利润： 亏损 国内工程机械行业第一品牌 P/S:1 05年中报 05年报 04年报 中国汽车上市公司数据 （ 090429） 沃尔沃是怎么估值的。 在吉利对收购沃尔沃项目尽职调查后出具的 《 购买净资产估值报告 》 中显示，吉利并购的是一家净资产超过 15亿美元、具备造血和持续发展的公司，品牌价值接近百亿美元，拥有 4000名高素质研发人才队伍与体系能力，拥有低碳发展能力，可满足欧 6和欧 7排放法规的 10款整车和 3款发动机 (中国仅有欧 4生产技术 )，有分布于全球 100多个国家的 2400多家经销商，接近 60万辆生产能力的、自动化较高的生产线等。 根据吉利财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在 20亿 30亿美元之间。 其中，合理收购资金 15亿 20亿美元，海外运营资金 5亿 10亿美元。 通过这一系列安排，洛希尔银行根据各项经济指标，给李书福做了一个项目收益预测 ——2020年可实现盈利， 2020年实现息税前利润。 这一预测是否准确，有待时间检验。 《 财经国家周刊 》 记者了解到，正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为 15亿 20亿美元 案例讨论：三一重工收购德国大象 三一重工财务数据 普茨迈斯特财务数据 简介 三一重工简介 公司是国内混凝土机械龙头企业，产品包括拖式混凝土输送泵、混凝土输送泵车、全液压振动压路机、摊铺机、挖掘机、平地机等，2020年 实现销售收入约 500亿元。 普茨迈斯特股份公司 全球最知名的工程机械制造商之一，尤其在混凝土泵车制造领域，长期居于世界领先地位。 全球市场占有率长期高达 40％左右，而且 90％以上的销售收入来自于海外。 截至去年该公司共有 3000多名员工，实现销售收入。 交易结构 2020年 1月 30日，三一重工发布公告，子公司三一德国有限公司联合中信产业投资基金（香港）顾问有限公司斥资 100%股权。 其中，三一德国出资 亿欧元（折合人民币 亿元），占股 90%。 1月 31日，就在三一重工在其长沙总部，与德国普茨迈斯特公司联合举行收购新闻发布会的同时，有数百名工人在普茨迈斯特总部门前举行了示威抗议活动。 “我们播下的种子在三一结出了丰硕的果实。 对他们在中国市场的表现我表示敬意，如果换作我们自己来做，做不出这样的成就。 ”在新闻发布会上，普茨迈斯特的创始人 Karl Schlecht对三一不吝溢美之词。 “不到 4周前，我收到梁先生的一封信，见面后几个小时内我们就达成一种默契，把大象交给三一。 ”在 1月 18日三一董事长梁稳根 赶到法兰克福准备签约后，却因为德国方面一些许可性文件的限制，签约日期需要延迟。 Karl Schlecht特意手写一张纸条，表明自己只愿与三一合作，还取下自己的手表交给了梁稳根，而梁稳根也取下了自己的腕表作为“信物”与之交换。 “我们一直在研究 大象 ，连尽职调查都免了 ——对它的研究比一般的尽职调查都要详细。 ” 三一重工总裁向文波说。 买的贵吗。 ―大象” 2020年时的营收高达 ，而到 2020年只有 ，估计2020年为 ，净资产 ，净利润 600万欧元。 按照向文波的描述，“在混凝土机械设备领域，尽管三一重工的销量全球第一，但还不是真正的国际品牌，收购大象，至少使三一的国际化进程缩短5~10年时间。 ”此次收购完成后，三一重工将全部拥有普茨迈斯特的技术、专利，以及其遍布全球的基地和销售体系。 “大象是全球混凝土机械行业无可质疑的第一品牌，收购它将使三一一步登上混凝土机械行业的世界之巅，并且将是绝对的无可动摇。 ” 普茨迈斯特五分之四以上的销售收入来自中国以外的国家，而从公开的财报看，去年上半年，三一重工仅有 4%的收入来自中国境外。 收购完成后，普茨迈斯特将扩充产品线，通过在中国生产等方式，大幅降低成本。 目前，普茨迈斯特的毛利率大约只有 10%，而三一重工混凝土设备毛利率高达 30%~40%。 公司的价值来源于其经营活动和为支持经营活动而进行的融资决策。 因此，模型和估值的重点在于公司的经营活动。 投资者可以通过投资于不同行业的公司和不同种类的证券而建立自己的投资组合，因此公司的非经营性投资活动并不为股东创造价值。 财务模型是公司估值的基础，可以为不同的估值方法提供各种类型的现金流量。 不同的估值方法将给出略有差异的估值结果。 最终的估值需要我们通过敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析进行现实检验。 中国公司经常有大量非经营性投资活动，主要反映在其他应收款、其他应付款、短期投资和长期投资中，需要根据实际情况作出合理的假定。 总结 主题五：交易结构设计 企业是如何被控制的。 成为第一大股东是否就能立刻控制公司。 公司控制权是有重要价值的资产 如何通过股东会－董事会－经理层实现对企业的有效控制或反控制。 吉利收购沃尔沃 100%股权后的董事会结构 8月 2日吉利与沃尔沃完成资产交割，沃尔沃轿车公司新的董事会成员也已确定。 新的董事会由董事长李书福、副董事长汉斯 奥洛夫 奥尔森、沈晖、汉肯 塞缪尔森（ Hakan Samuelsson）、赫伯特 德梅尔博士（ Demel）、约恩 方斯 施罗德（ Lone Fonss Schroder）、霍建华（ Winnie Kin Wah Fok）以及沃尔沃工会指定的其他 3名代表组成，其中中方代表 3人。 重庆东源（ 000656）控制权之争背景 2020年 10月 21日，重庆渝富通过公开竞拍方式，以 /股、总价款 5500万元，竞得 ST东源法人股，成为第二大股东。 截至 2020年 7月 11日，重庆渝富以及其关联公司共持有 ST东源 % 2020年 4月，重庆渝富将所持重庆银海租赁有限公司 30%的股权转让给 ST东源。 这被当地市场人士认为是 ST东源重组的重要信号 ——重庆渝富将自己所持的金融资产装进 ST东源，将 ST东源打造成金融控股公司。 2020年 7月 24日， ST东源原第一大股东（成都锦江和盛投资有限责任公司）、第六大股东（四川华州管理顾问咨询有限责任公司）持有的法人股股权共，参考价为 /股，总计 39601万元，但因为只有一家买家通过审核，拍卖流标。 2020年 8月 4日 10点 40分，拍卖师当场宣布，按照相关规定本次拍卖将在第一次基础上降价 10%开拍，标的最终起拍价 ，每次加价幅度 200万元。 此后各路人员纷纷出手，“ ， ， ， ”。 直到 ，奇峰集团和宏信地产才出手，此后的拍卖也成为奇峰集团和重庆国创国资经营公司（下称“国创公司”）的角逐。 当国创公司喊出 ，奇峰集团突然加价 1000万元，国创公司方面一片沉默，奇峰集团因此成为 ST东源第一大股东。 奇峰集团偷袭成功，则一举取得了 %股权，成为 ST东源第一大股东，重庆渝富的第二大股东地位相当尴尬。 重庆渝富预埋的反收购手段 一、对银海租赁仍有实际控制权。 目前 ST东源仅持有银海租赁 30%的股权，虽为第一大股东，但重庆渝富持有 %，重庆市公共交通控股（集团）有限公司持股 25%，重庆机电控股（集团）公司持股 %，这三个公司均为重庆市属国有企业， ST东源的意图在银海租赁将很难得到执行。 二、通过章程阻击恶意收购者 2020 年 2月， ST东源对 《 公司章程 》 进行了修订。 根据公司 《 公司章程 》 第九十六条规定：董事由股东大会选举或更换 ,任期三年。 董事任期届满 ,可连选连任。 董事在任期届满以前 ,股东大会不能无故解除其职务。 因公司需要，确需解除董事职务时，每次解除董事的人数不超过一名，一个完整年度内解除董事人数不超过两名。 而目前 ST东源 9位董事中除屈波外基本都是重庆渝富的代表。 A) 购买股权 vs. 购。