南京大学——创业企业融资讲义(编辑修改稿)

南京大学——创业企业融资讲义(编辑修改稿)内容摘要：

中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 25 页 共 51 页 雇员股票期权计划（ ESOP） 与市场同步 本章总结 创业者必须明确外部投资者的需求，他们是否想要外部投资者，以及如果想要，要谁。 寻求资本可能要花许多时间，并且你从谁那儿获得资金比获得多少资金更重要。 知道找谁、找什么 —— 并小心寻找的创业者增加了他们成功的机会。 复习思考题 应该找怎样的投资者。 为什么。 创始人如何为应有的勤奋和评估过程做准备。 描述风险资本的投资过程及其对资金筹集的意义。 资本的其他来源是什么，这些资本如何获得。 一些创业者说，除非你没有其他办法，否则你不应该筹集风 险资本。 你同意吗。 为什么。 案例 海恩德曼公司 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 26 页 共 51 页 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 27 页 共 51 页 第三章 交易的估价、结构和谈判 学习目的 掌握创业资本家与职业投资人评估公司价值的确定方法。 了解如何给投资者分配股权。 了解如何确定交易结构、包括重要的条款、条件与契约。 了解谈判与签定交易的要点。 了解优劣交易的特点并识别创业者在企业融资中面临的沙陷阱。 ] 分析在衔接资本投资者案例中创业者的实际交易。 估价的艺术与技巧 创业价值与公司融资价值 二者在许多方面不同： 参与者和开拓的市场不同。 资本供应者不同。 在资本供应者和资本使用者 之间签定的合同上有着本质上的巨大差异。 项目、公司、行业和发展阶段都极不相同。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 28 页 共 51 页 价值的决定因素 现金 时间 风险 长期价值创造和季度收益 创业者的核心使命是建立最好的公司，直至建立一家伟大的公司。 这是为所有利益相关者和社会创造长期价值的唯一可靠方式。 这项使命比仅仅瞄准季度收益最大化，以获得按当时价格 /收入比来说为最高股价有着相当不同的战略要求。 决定价值的心理因素 公司的价值常常被估得出奇的高。 通常极高股价的背后是心理波动，是由贪欲支使的对一家好公司的热情和害怕抓不住股票升值机会的结合。 一个理论观点 估价确定的是边界和范围，而不是计算出某个数字。 在此范围内，买方和卖方必须自己判定自己的合适区域。 投资者要求的回报率（ ROR） 不同投资者对不同发展阶段的投资所要求的回报率不同。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 29 页 共 51 页 风险投资所要求的回报率的基本决定因素：系统风险贴水 资金束缚贴水 增加价值奖励。 投资者所要求的所有权份额 投资者要求的回报率决定了投资者要求的所有权份额。 估价方法 风险投资法 该方法适用于投资某家当时现金流为负，但几年后预计会产生许多收益的公司。 基本方法 方法就是未来收入流的现值。 所有权稀释 方法适用于为企业进行几轮融 资的场合。 贴现现金流 其他常用的估价方法 创业者面临的焦油陷阱 资本使用者和供应者之间存在内在矛盾，不仅表现在融资交易中，而且他们的长期目标也可能互相抵触。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 30 页 共 51 页 阶段资本投入 风险资本家只会投入公司为完成某些阶段发展而需要的资金。 阶段性投资还向创业团队提供了激励因素。 确定交易结构 什么是交易结构 多数交易包括现金流的分配流程（和金额、时机都有关）、风险分配及不同群体之间的价值分配。 交易发展过程的思考方式 交易者是谁 ? 他们的目标和目的是什么 ? 他们观察到的风险是什么 ,以及如何处理这些风险 ? 他们观察到 什么问题。 他们按确切条件和相对条件分别投资了多少 ?投资成本和市值分别为多少 ? 作出目前决策的背景是什么 ? 他们目前的投资或声称投资的形式是什么 ? 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 31 页 共 51 页 他们必须施加的力量是什么 ?是要促使公司变化吗 ? 他们实际可进行的选择是什么 ?他们采取这些行动要花多长时间 ? 他们能施加的确切 J威胁是什么。 1 他们如何获得信息 ,从谁那儿获得。 1 该信息源的可信度怎么样 ? 1 他们在不同方案中声称要投资的价值有多大 ? 1 他们如何获得他们声称的投资额 ? 1 他们可以从另一方调拨过来的资金有多少 ? 1 该情形的不确定性有多大 ? 1 游戏规则 (如税收、法律 方面 )是什么 ? 1 目前的状况 (如经济状态、资本市场、行业特性 )怎样 ?该状况预期将会怎样改变。 成功交易的特点 它们简单。 它们强健 (它们不会因为跟预期有小的差异而告吹 )。 它们有生命 (它们不是不变的 )。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 32 页 共 51 页 它们考虑了各种情况下交易各方的激励因素。 它们提供了沟通机制和解释机制。 它们的主要基础是信任 ,而不是深奥的法律用语。 它们没有明显的不公平行为。 它们没有复杂化筹集额外资金的行动。 它们把资本使用者和资金供应者的需要结合得很好。 它们透露每一方的信息 (如他们对自己完成承诺能力的信心 )。 1 它们在必须融资以前 ,不断接受新的信息。 1 它们没有不连续情况存在 (如会打乱资本代理人行动的边界条件 )。 1 它们考虑到筹集资金要花时间这个事实。 1 它们提高了企业成功的机会。 交易的属性因素 这涉及到许多价值分配条件、基本定义、假设、业绩激励因素、权利和义务。 交易还应该包括传递及时、可信信息的基本机制。 表述和保证加上消极的和积极的保护条款也将构成交易结构的一部分。 多数交易中都应该有违约条款和补救行为条款。 处理风险 /回报的工具 股票 (也可能是股票和债券 )的数目、类型和组合 ,以及影响投资者回报率的类型 (如卖方选择权 )的各种特征。 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享 ) 第 33 页 共 51 页 撤出、转换的金额和时机等。 债务或优先股的利率。 董事会中的席位数目以及谁实际上将代表投资者。 管理团队和董事会组成上可能发生的变化。 投资者的股票认购权 (在认购公开上市股票的情况下 )。 授予投资者的第一否决权 ,他们可以在以后私募资金时或 IPO时行使此权力。 雇用协议、非竞争协议和专有权协议。 与达成交易有关的法律、会计、咨询或其他费用支付。 截止到目标日期的特定表现目标 :收入目标、开支目标、市场渗透目标等。 理解赌注 赌的是什么 ? 目的是什么 ? 谁在冒险 ?谁得到回报 ? 应该是谁在打赌 ? 中国最大的管 理 资料下载中心 (收集 \整理 . 大量免费资源共享。