20xx年公司治理自查报告和整改计划(编辑修改稿)

20xx年公司治理自查报告和整改计划(编辑修改稿)内容摘要：

与会 B 股非关联股东 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % 15 2）关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的议案 鉴于本公司通过收购北京恒世华融房地产开发有限公司（下称“恒世华融”）40％股权，成为恒世华融拥有的北京市朝阳区白家庄西里地块的酒店项目的开发商之一。 为支持本公司将该酒店项目建设成为一流的商务会所，发挥蛇口工业区在酒店经营方面的优势，为引入国际知名酒店管理公司创造更为有利的条件，招商局蛇口工业区向本次股东大会 提交了该议案。 本次股东大会同意深圳市蛇口大众投资有限公司收购招商局地产（北京）有限公司所持北京恒世华融房地产开发有限公司（“恒世华融”） 16％的股权，转让价格为人民币 9,688, 元，表决结果见下表： 代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例 与会非关联股东 191,116,857 174,291,764 % 25,515 % 16,799,578 % 与会 A 股非关联股东 163,139,625 159,512,700 % 25,515 % 3,601,410 % 与会 B 股非关联股东 27,977,232 14,779,064 % 0 % 13,198,168 % （六） 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 是，股东大会会议记录完整并由 董事会秘书处派 专人进行保管，会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 予以 充分 和 及时 的 披露。 （七） 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况。 如有，请说明原因； 公司不存在 重大事项绕过股东大会的情况， 不存在 先实施后审议的情况。 （八） 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会 不 存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 二、 董事会 （一） 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 16 公司制定了《董事会议事规则》、《 独立董事工作细则 》 等相关内部规则 ，对董事会及 独立董事 的职责权限及审议程序等做出了明确规定。 （二） 公司董事会的构成及来源 本公司《公司章程》规定董事会由 11 名董事组成。 正在履职的第十五届董事会于 2020 年 7 月 29 日由 2020 年第一次临时股东大会选举产生， 11 名董事中包括 4 位独立董事，分别为刘洪玉、孟焰、史新平、吴亦农。 其中刘洪玉为清华大学管理科学与工程专业博士生导师，现任清华大学房地产研究所所长，创建了清华大学房地产研究所 ，是房地产领域的专家 ；孟焰为中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师 ，是财务会计方面的专家 ；史新平为香港浸会大学工商管理学院物流管理研究中心主任 ， 财务及决策学系教授 ， 是 财务及决策学 方面的专家 ；吴亦农为香港南华融资有限公司董事及投资银行部主管，具有丰富的资本市场融资经验。 在公司任职的董事原为 2 名，分别是林少斌和杨百千。 2020年 6 月 7 日，公司董事会同意董事副总经理杨百千因工作变动原因辞去公司副总经理之职 ，现在公司任职的董事 1 名，即董事总经理林少斌。 其他股东代表 6名（原为 5 名，增加了杨百千，任控股股东之副总经理），分别为孙承铭、洪小源、 李雅生、杨百千、 华立、陈钢。 （三） 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 ： 董事长孙承铭，男， 47 岁，毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理专业，高级工程师。 2020 年获得中欧国际工商管理硕士学位。 现任招商局集团有限公司总裁助理兼蛇口 工业区总经理、党委副书记。 曾任招商局货柜服务有限公司总经理，招商局仓码运输有限公司总经理，招商局运输集团有限公司副总经理，招商局工业集团有限公司副总经理、总经理兼党总支书记。 依据《公司章程》第 112 条，董事长主要行使下列职权： 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 董事会授予的其他职权。 董事长按照董事会对其授权行使其权利，不存在缺乏制约监督的情形。 17 目前，孙承铭董事长还兼任深圳南油（集团）有限公司、深圳市 招商创业有限公司、蛇口大众投资有限公司、深圳平南铁路有限公司 的法定代表人 ，上述公司均为我司控股股东蛇口工业区的控股子公司。 （四） 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 ： 公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。 公司董事选举须经出席股东大会半数以上表决同意，罢免 须经 出席股东大会三分之二以上表决同意。 公司现任董事都是公司2020 年第一次临时股东大会选举产生的，提名选举等程序严格按照相关规定进行，董事任职资格符合要求。 （五） 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 ： 各董事 均能按时亲自或委托其它董事出席公司董事会，及时了解公司经营情况， 勤勉尽责 ，按照法律法规和《公司章程》的规定履行义务、行使权利。 （六） 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何 ： 公司各位董事 是 房地产、财务会计 、企业管理、资本运营 等方面的专家， 在各自领域具有 实际操作经验。 由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，董事会成立了 三个专门委员会，使 董事会的决策效率、运作质量进一步提升。 （七） 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董 事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 目前，董事会中只有董事林少斌在公司担任总经理，其他均为兼职董事。 各位董事与公司不存在利益冲突，在董事会决议关联交易时，关联董事回避表决。 （八） 董事会的召集、召开程序 是否 符合相关规定 是。 董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规 18 定的程序执行。 （九） 董事会的 通知时间 、 授权委托 是否 符合相关规定 是。 公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事项均遵照《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。 （十） 董事会是否设立了下属委 员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 2020 年 7 月，本公司董事会 设立了审计委员会、薪酬 与考核 委员会、战略委员会 三个 专门委员会，各委员会 构成和 职责分工 如下： 审计委员会成员由 2 名独立董事和 1 名董事构成，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 2 名独立董事和 1 名董事构成，主要负责拟订公司高级人力资源薪酬方案、评估和考核非独立董事、高级管理人员业绩，向董事会报告工作并对董事会负 责。 战略委员会成员由 1 名独立董事和 4 名董事构成，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 目前，《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》尚在修改过程中，三个委员会 尚未 全面开展工作。 （十一） 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 董事会会议、有关决议、会议记录等文件均妥善保存。 董事会会议决议均按照有关规定及时披露。 （十二） 董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 董事会决议 除未亲自出席董事会的董事委托其它 董事代为出席并签署外，不存在 他人代为签字的情况。 （十三） 董事会决议 是否 存在篡改表决结果的情况 19 董事会决议 不 存在篡改表决结果的情况。 （十四） 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。 （十五） 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 （十六） 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是 否得到公司相关机构、人员的配合； 各位董事的履职得到公司全力配合，独立董事的作用能充分发挥。 （十七） 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 不存在独立董事任期未满被免职的情形。 （十八） 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况； 独立董事的工作对董事会的决策效率、运作质量的提升起到巨大的帮助作用。 独立董事的工作时间安排适当， 不 存在连续 3次未亲自参会的情况 . （十九） 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 董事会秘书为公司高管人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书 出席本公司总经理办公会、董事会、监事会和股东大会等重要会议，负责本公司信息披露和投资者关系管理工作的日常事务，负责与深圳证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 （二十） 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是 20 否得到有效监督。 在公司章程等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授权。 有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的。 该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。 本公 司《公司章程》规定： 公司收购本公司股票、在一年内购买或出售金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产等事项须由 股东大会 审议决定。 公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为： 1）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资； 2）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施。 3）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。 超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。 三、 监事会 （一） 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定了《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作。 （二） 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 本公司《公司章程》规定监事会由 5 名监事组成， 其中 3 名 为 股东代表 ，均任职于公司控股股东蛇口工业区， 他们是周亚力、丰柏海、文重萍； 2 名公司职工代表由本公司职工担任 ，她们是 章琳媚、熊艳。 职工代表 监事不少于监事人数的三分之一，符合相关规定。 21 （三） 监事的任职资格、任免情况 历届监事会成员中，职工监事由本公司的职工代表大会选举产生，其他监事则由股东方推荐，监事会审议后提请股东大会审议产生。 本公司《公司章程》规定，公司监事的任期每届为 3 年。 监事任期届满，连选可以连任。 公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任免都履行了相应的程序。 （四） 监事会的召集、召开程序 是否 符合相关规定 是， 监事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及 《 公司章程 》 、《 监事会议事规则 》 的有关规定。 （五） 监事会的通知时间、授权委托等 是 否 符合相关规定 是， 监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，委托其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书，授权委托书有明确的授权范围， 授权委托 符合规定。 （六） 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。 监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、经理层有违规行为。 （七） 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录由专人完整妥 善保存，决议都按要求及时披露。 （八） 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 监事会会议之外，监事会通过列席董事会会议，检查财务报表，巡视各地 项目、关注重要交易等方式进行持续的监督，各位监事勤勉履职。 四、 经理层 22 （一） 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 ； 公司制定了《总经理办公会议指引》制度，用于 研究决定公司经营管理中重大事项和通报重要情况，规范公司管理行为，确保各项工作在公司经营班子领导下有序地开展。 行政部负责总经理办公会议决定事项的催查督办。 （二） 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争 方式选出，是否形成合理的选聘机制；。