1-1可转换公司债券募集说明书(编辑修改稿)

1-1可转换公司债券募集说明书(编辑修改稿)内容摘要：

［年度末股东权益 三年以上的应收款项净额 待摊费用 待处理资产净损失 开办费 长期待摊费用］ /年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金净流量净额 =经营活动产生的现金流量净额 /年度末普通股股份总数 资产负债率＝年度末总负债 /年度末总资产 加权平均每股收益和加权平均净资产收益率按公开 发行证券公司信息披露编报规则第九号规定的公式计算 （二）本次发行情况 发行总额： 800,000,000元 票面金额及发行价格：每张债券面值 100元 ,共计 800万张，按面值平价发行 期限：五年 利息及支付办法： %，利息每年支付一次。 初始转股价格：本期可转换债券初始转股价格以公布募集说明书前 30个交易日龙电股份 A股的平均收盘价（ /股）为基础上浮 3%，即 /股。 转股期：自可转债发行之日起六个月后至可转债到期日止，即 2020年 12月 3日至 2020年 6月 2日。 发行方式：本次发行不安排向公司原股东优先配售，采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。 发行对象：原社会公众股股东、其他社会公众投资者、证券投资基金和其它机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：由主承销商华夏证券股份有限公司组织的承销团余额包销。 （三）募集资金用途 本次可转债募集资金拟用于以下六个项目： 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1115 项目一：投资 15, 项目二：投资 14, 项目三：投资 13, 项目四：投资 4,925万元用于牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造一期工程，投资 4,827万元用于牡丹江第二发电厂供热厂内配套更新改造二期工程 项目五：投资 有的哈尔滨第三发电有限责任公司 %股权 项目六：投资 15,553万元用于收购华融资产管理公司持有的哈尔滨第三发电有限责任公司 “债转股”股权 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1116 三、本次发行概况 本募集说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 12号 —— 上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号 —— 可转换公司债券募集说明书》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等国家法律、法规及本公司的实际情况编写。 本次发行已经本公司 2020年 7月 2日召开的三届十四次董事会会议以及 2020年 8月 6日召开的三届十五次董事会会议审议通过，并经 2020年 9月 10日召开的公司 2020年 度第一次临时股东大会审议通过。 2020年 12月 3日召开的公司四届六次董事会会议和 2020年 1月 8日召开的公司 2020年度第一次临时股东大会审议通过了修改后的发行条款。 黑龙江电力股份有限公司本次发行方案已经获得中国证券监督管理委员会证监发行字 [2020]53号文核准。 （一）本次发行的基本情况 发行总额： 800,000,000元 票面金额及发行价格：每张债券面值 100元 ,共计 800万张，按面值平价发行 期限：五年 利息及支付办法： %，利息每年支付一次。 初始转股价格：本期可转换债券 初始转股价格以公布募集说明书前 30个交易日龙电股份 A股的平均收盘价（ ）为基础上浮 3%，即 /股。 转股期：发行首日起六个月后起至本期债券到期日止，即 2020年 12月 3日至 2020年 6月 2日 担保人：中国银行黑龙江省分行 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1117 信用评级：经大公国际资信评估有限公司评定（大公债评字【 2020】第009号），本期可转债的信用级别为 AAA。 发行方式：本次发行不安排向公司原股东优先配售，采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。 发行对象：原社会公 众股股东、其他社会公众投资者、证券投资基金和其它机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 1承销方式：由本次可转债发行的主承销商华夏证券股份有限公司组织的承销团余额包销。 1 本次发行预计实收募 集 资金 77,440万元。 1发行费用概算： 承销费用： 2,377万元 律师费用： 45万元 资信评级费用： 15万元 路演推介费用： 40万元 上网发行费用： 80万元 审核费用： 3万元 合 计： 2,560万元 （二）本次发行中的停牌、复牌及转债上市的时间安排 本次发行承销期间的停牌、复牌时间根据上海证券交易所的交易规则安排。 本次发行结束后，发行人将申请安排本次发行转债尽早上市，网上、网下发行部分同时上市流通。 （三）相关机构 发行人：黑龙江电力股份有限公司 法定代表人：陈飞虎 地址：哈尔滨 市南岗区大成街 209号 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1118 联系电话： 04512525778 传真： 04512525778 联系人：战莹 承销团成员： （ 1）主承销商： 华夏证券股份有限公司 法定代表人：周济谱 办公地址：北京市东城区朝内大街 188号 电话： 0106517889986005/86003/86002 传真： 0106518523 65186306 联系人：胡腾鹤、江禹、杜永良 （ 2）副主承销商： 国海证券有限责任公 司 法定代表人：黄兆鹏 办公地址：广西南宁市教育路 71号 电话： 07715319460 传真： 07715317483 联系人：施越、李燕 （ 3）分销商： 长江证券有限责任公司 法定代表人：明云成 办公地址：武汉市新华下路特 8号 电话： 07553566335 传真： 07553566335 联系人：陈婕 泰阳证券有限责任公司 法定代表人：谭载 阳 办公地址：长沙市新建西路 1号 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1119 电话： 0106621338867035 传真： 01066210331 联系人：付蓉 平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 电话： 028— 5237888 传真： 028— 5228823 联系人：应向阳 上市推荐人：华夏证券股份有限公司 发行人律师：北京市浩天律师事务所 地址：北京朝阳区光华路 7号汉威大 厦 11A6 电话： 01065612460 传真： 01065612322 经办律师：权绍宁、陈伟勇 会计师事务所：安永华明会计师事务所 地址：中国北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层 电话： 01065246688 传真： 01085188298 经办注册会计师：葛明、杨俊 担保人 : 中国银行黑龙江省分行 负责人 :闫尊学 地址 :黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街 19号 电话 :04513646445 传真 :04513646445 联系人：郑鹏 资信评估机构：大公国际资信评估有限公司 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1120 法定代表人 :关建中 地址 :北京市朝阳区光华路 7号汉威大厦 1007 电话 :01065612718 传真 :01065612719 联系人：陈勇 主承销商收款银行：中国工商银行北京市分行东城支行北新桥分理处 地址：北京市东城区雍和宫大街 52号 联系电话： 01064013630 传真： 01064013632 联系人：寇宏寰 发行人收款银行 :中国建设银行黑龙江省分行 地址 :黑龙 江省哈尔滨市红军街 67号 电话 :04513619766 传真 :04513619440 联系人：李松 可转换公司债券登记结算机构 :中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人 :王迪彬 地址 :上海市浦东新区陆家嘴路 166号 联系人：周铭 电话 :02168870224 传真 :02168870064 1拟上市交易所 :上海证券交易所 法定代表人 : 朱从玖 地址 :上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦 联系人：唐军青 电话 :02168808888 传真 :02168877177 1资产评估事务所：黑龙江国通资产评估事务所 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1121 法定代表人：夏双实 地址：哈尔滨市南岗区花园街 235号 1101室 电话： 04513666036转 6755 传真： 04513666072 经办评估师：古凤俊、谷峰 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （四）转债上市前的重要日期 1． 募集说明书公布日： 2020年 5月 29日（ T3日） 2． 发行公告刊登日：同上 3． 网下认购期 ： 2020年 5月 29日（ T3日）至 2020年 6月 3日（ T日） 4． 网上发行日期： 2020年 6月 3日（ T日） 5． 申购资金冻结日期： 2020年 6月 3日至 2020年 6月 6日（ T日至 T+3日） 6． 网下配售结果和社会公众投资者上网申购中签率公告日： 2020年 6月 6日（ T+3日） 7． 公布中签结果日 : 2020年 6月 9日（ T+4日） 8． 预计上市日期： 2020年 月 日 上述日期均为工作日，日程安排如遇不可抗力则顺延。 可转换公司债券募集说明书及发行公告 转债募集说明书 1122 四、风险因素 本节为发行人相关的所有重大不确定性因素及对策，投资者在评价发行人本次发售的可转换公司债券时， 除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑本节所列的各项风险因素。 （一）募集资金投向风险及对策 本次募集资金投向包括哈尔滨第三发电有限责任公司股权收购项目和牡丹江第二发电厂供热改造相关项目。 虽然哈三电厂在装机容量、管理水平等方面都具有较明显的优势，但由于黑龙江省电力市场供给相对过剩的矛盾难以在短期内明显改观（近两年全省平均机组利用小时仅在 4100小时左右，机组开工率最低时只有 50%左右，远远低于发电机组正常情况下年平均利用小时达 5500小时左右的水平），盈利能力有待提高，公司的股权投资存在不能取得 预期收益的风险。 针对此项风险，公司的对策为： 目前以“厂网分开，竞价上网”为核心的电力体制改革方案已进入实施阶段。 公司将抓住电力体制改革提供的机遇，抢占优质发电资源，扩大公司的产业规模，发挥哈三电厂目前的规模和发电成本优势，在未来上网竞价过程中占据有利地位。 哈三电厂目前的机组利用小时数低于全省平均水平是原有的电量计划分配体制造成的，而非自身的因素。 随着竞价上网的实施，哈三的高参数、大容量、低成本的竞争优势将逐渐显现出来，其机组利用小时数将逐步提高，哈三电厂的效益也会相应提高。 本次募集资金投向项目之 一，即收购黑龙江省华富电力投资有限公司（该公司持有本公司 %的股权，为本公司第四。