新丰化纤公司管理层收购建议书北大纵横(编辑修改稿)

新丰化纤公司管理层收购建议书北大纵横(编辑修改稿)内容摘要：

方案二：董事长不持股 股份比例 % 股份数量 （ 万元 ） 股份比例 % 股份数量（ 万元 ） 一 董事长 1 二 总经理 1 305 三 总监 5 四 公司中层 子公司及关联公司总经理 17 合计 24 100 100% 根据不同情况选用不同的方案 （四） 管理者持股的资金来源 (1)个人借贷：通过个人途径获取相对比较少量的资金，以购股资金的 20％为准（此基准为信托公司的一般要求）； (2) 借助信托公司 融资 ： 具体来说有三种方式可以选择： 方式 1（见图二） : 两方关系 信托公司只和 管理层组建的 T 公司签订贷款协议，以 T 公司的股权和管理者个人的资产做担保； 关系简单，易于操作； 但是融资成本会比较高， 贷款利率为 5％－ 10％ ； 可以利用信托资金一次性解决。 管理层组建的T 公司 图二：两方关系 方式 2（见图三）：二次转让即信托公 司先购买股份，然后再转让给管理层组建的公司。 信托公司需要先和管理层组建的 T 公司签定委托收购协议，然后和目标公司的控股集团签定股权转让协议，先直接购买相应的股权，等到约定的时间，再将该股权二次转让给 T 公司； 不易说服信托公司参与，因为信托公司将作为股东参与决策或经营，很可能陷进去，风险很大，通常要求收益回报很高，在 10%以上，对管理层而言，成本太高； 很多不可预见的风险都将暂时由信托公司承担。 方式三：专项信托计划 管理层组建的公司委托信托公司进行 MBO 信托专项 融资； 信托公司设立专项 MBO 信托融资计划，向投资人定向募集资金； 融资风险较大，可能因融资不足导致购股失败； 融资成本居中。 综合以上各种方式的优缺点，本方案建议优选第一种方式，即两方协议方式；其次采用第二种方式，即二次转让。 （ 3）通过 关联企业投资者融资 管理层向与目标公司处于同一产业链上的企业贷款并与其一同投资成立新的投资控股公司，此类企业有纺织企业、石化企业等。 优点在于通过向关联企业投资者融资可以和这些企业结成真正的利益共同体，为 MBO 后的企业整合与企业发展带来规模效应；并且该方式的融资成本相对比 较低。 其缺点在于除非投资者与目标公司关联非常紧密，否则此类投资者难以寻 清江 发展 信托 公司 新丰化纤 股权 付款 目标公司股权 股权质押 贷款 管理层组建的T 公司 清江 发展 信托 公司 新丰化纤 股权 付款 图三：二次转让 付款 股权二次转让 股权一次转让 找；另外此举对双方都存在风险 ，投资方（借贷方）有可能看好目标公司的收益而不放弃该股权，使得持股目标落空，同样对方也可能担心管理层团队在经营管理目标公司中的职业道德风险。 （ 4）通过融资租赁方式完成 MBO 融资租赁是对目标公司的一些非经营性资产或暂时不需要频繁使用的固定资产剥离至一个已有的或新设的企业，可以相应地减少目标公司的净资产，从而使得股权收购成本有所降低。 而被剥离的部分固定资产则由管理层或由其控股的企业作为承租人、该资产拥有者作为 出卖人、金融租赁公司作为出租人，签署两方或三方融资租赁协议。 优点在于 避免了“股权转让”的相关资金、操作限制；管理层的收购资金压力得以减轻；目标公司的出售者能够获得分期支付的现金；金融租赁公司的业务得到创新和拓展；可以降低税收等方面的交易成本。 其缺点在于目前管理层想要收购的资产中都需要频繁地使用，在操作上手续会比较繁杂。 （五） 管理者持股的资金支付方式 根据最新的法律、法规和政策文件相关规定，管理者持股的资金（本文特指管理层组建的公司还款给股东清江发展）原则上一次性付清，确有困难的可以分期支付，但首付至少 达到全部转让款的 30%，一年内付清。 但是目前企业实践案例中，大量已经或正在操作的依据是地方政府根据国家政策制定的一些实施细则或宏观精神，不少企业已经突破政策框架。 对于本项目可选的支付方式包括： （ 1）原则上一次性付清，不给予优惠； （ 2）个人借贷直接支付的，一年内付清，首付款 30%，可以分 8 次付款，五个月后的七个月，每月平均支付 10%； （ 3）人借贷付款，原则上按照 90%折价给予优惠，而且如果一次性付清的，国有大股东给予奖励管理层 5%的股份，相当于个人所需支付的总价款为净资产的 %； （ 4）一次性付清 的，原则上按照 70%折价给予优惠； （ 5）对于三年内分期付清全部款项的，而且首付款超过 40%的，可以一次性按照总价款优惠 10%； （ 6）一次性付款有困难的，可分 3 年付清，但首期付款必须达到出售价格的 30％，在此基础上首期付款每多付 10％的部分，给予 3％的优惠。 建议采用（ 4）、（ 5）或（ 4）、（ 6）组合运用。 （ 7）对于通过信托公司融资，其具体还款规定如下： 1）个人的工资、奖金和其他收入必须优先偿还贷款和信托融资成本； 2）最长不超过五年，必须还清全部本金和信托融资成本； 3）对于申请五年内分期付清全部款项的，个人首付款必须在 1520%范围内，支付时间在股权转让协议生效后一周内； 4）如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让； 5）考虑公司的经营效益和个人的预期收益，详细还款方式可以由个人与信托公司协商，有六种方式供选择，详见表四。 表四：选择五年付清的款方式（含本金和信托融资成本） （六）经济补偿金 对于距离退休年限不足 5 年的或虽超过 5 年但自愿提前退休，按规定无法参与 MBO 计划的现任高管人员，综合考虑其为公司所做的历史贡献，给予相应的经济补偿，具体补偿方式如下： ＝本单位工作年限 S1+外单位工作年限 S1/2+距退休年限S2 本单位的工作年限是指员工为新丰化纤及昌丰化纤服务的年限。 外单位工作年限是指员工在本单位之外的其它国有、集体企业和机关、事业单位的工作年限。 工作年限应取整，不满一年的按一年计算。 3． S1/S2的计算 S1＝本人上年工资额247。 12 S2的计算标准见表五 表五 S2计算标准表 距离休年龄 X(年 ) X＜ 3 3≤ X≤ 5 X＞ 5 S2＝ 3 (S1 12) (S1 12) S1 12 距离退休的年限不足 1 年的按公式折算：不足 1 年的天数 /360 （七）重要原则 1． 自股权转让协议生效起五年内，管理 层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使； 2．在还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期付款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让，不得向外部自然人。