投行实务考试知识点总结(编辑修改稿)

投行实务考试知识点总结(编辑修改稿)内容摘要：

表人培训 ) 一、主板 IPO 审核规定 （ 1）根据上市规则， IPO 前原股东持有股份上市后锁定 1 年，控股股东、实际控制人锁 3 年； （ 2）刊登招股说明书之日前 12 个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定 36 个月。 该 36 个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算； （ 3）刊登招股说明书之日前 12 个月之前增资扩股进入的股东，不受前述 36 个月锁定期的限制； 要注意的是：根据目前中小板通常 69 个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前 12 个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前 36 个月内”。 二、创业板 IPO 审核规定 （ 1）申请受理前 6 个月增资的股份，自工商登记日起锁定 3 年；【对比主板： 1 年前增资锁 3 年】 19 （ 2）申请受理前 6 个月从控股股东、实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定 3 年； （ 3）申请受理前 6 个月从非控股股东处受让的股，自上市日起，锁定 1 年； （ 4）控股股东的关联方的股份，上市日锁定 3 年； （ 5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于 51%股份，锁 3 年； （ 6）董监高：上市后 1 年锁定 +在职每年 25%限制 +离职后半年不得转让 +离职后一年内不超过 50%； （ 7）申请受理前 6 个月内送股 、转增形成的股份，锁定期同原股份。 （ 2020 年修订） 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内（控股股东 36 个月的是来源于上市规则），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 市规则（ 2020 年 6 月 5 日，深证上20 〔 2020〕 45 号） 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准 日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守 条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50％。 、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（ 2020 年 5 月 8 日，深证上〔 2020〕 61 号） 第十条上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予 以锁定。 上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二21 级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 (2020 年 7 月 28 日，深证上〔 2020〕 243 号 ) 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资 料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及22 新增的本公司股 份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 (2020 年 7 月 28日，深证上〔 2020〕 243 号 ) 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 （在离任六个月内不得转让的条件下，进行延长锁定期的规定） 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息 后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 23 （ 2020 年 10 月 15日，深证上〔 2020〕 106 号） 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（ 2020 年 4 月 28 日深证上〔 2020〕 49号） 三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 24 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 五、自上市公司向 深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 (2020114) 三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 六、自上市公司向本25 所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。 （面对离职潮，创业板规定越来越严格） 二、典型案例 案例 爱施德（ 202020） 根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让；董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司实际控制人黄绍武、董事长兼总裁黄文辉、主要股东神州通投资、全球星实业分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，上述承诺期限届 满后可上市流通和转让。 26 郭绪勇等 90 名自然人股东所持股份系由 2020 年 12 月对本公司增资并经 2020 年 6 月本公司以未分配利润送股、资本公积金转增股份以及 2020 年 8 月本公司以未分配利润送股所获，该等股东分别承诺：对于 2020 年 12 月增资及 2020 年 6 月公司未分配利润送股、资本公积转增股本所获得股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；对于 2020 年 8 月公司未分配利润送股增加的股份，若本公司在 2020 年 8 月 20 日之前刊登招股说明书，则该部分股份自工商变更完成之日（ 2020 年 8 月 20 日）起 36 个月内不转让或委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后，可上市流通和转让。 案例 汤臣倍健（ 300146） 本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。 汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳 辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 827 名股东承诺：“本人有在 2020 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50％”。 陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股东承诺：“本人有在 2020 年 10 月 28 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2020 年 10 月 28 日之前不得转让”。 梁允超、 汤晖、梁水生 3 名董事，蒋钢、周霆 2 名监事，陈宏、龙翠耘、周许挺 3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。 自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁28 允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。 案例 盛瑞传动 本公司控股股东刘祥伍、周立亭、张述海和董立军已出具承诺函：承诺其持有的本公司股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。 本公 司股东张守诚、高俊平、徐以章、王贵信、郭明忠、张从军、张永军、陈志明、李连庆、杨明军、王东兵、张东生、李志宏、王洪新、祝明科、王仪新已出具承诺函：承诺持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不进行转让，或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘祥伍、周立亭、张述海、董立军、祝明科、王仪新、徐以章、杨明军、王东兵和张永军还承诺：上述承诺期限届满后，其在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间内，每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持的发行人股份。 若在盛瑞传动股29 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份；若在盛瑞传动股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的盛瑞传动股份。 公司股东 ShengruiInternational、盛泰投资。