上市公司董事会秘书法律法规卷(编辑修改稿)

上市公司董事会秘书法律法规卷(编辑修改稿)内容摘要：

六条 违约结算参与人未在规定的期间内补足资金、证券的， — 369— 证券登记结算机构可以处分违约结算参与人所提供的担保物、质押品保管库中的回购质押券、卖出专用清偿账户内的证券。 前款处置所得，用于补足违约结算参与人欠付的资金、证券和支付相关费用；有剩余的，应当归还该相关违约结算参与人；不足偿付的，证券登记结算机构应当向相关违约结算参与人追偿。 在规定期限内无法追偿的证券或资金，证券登记结算机构可以依法动用证券结算互保金 和证券结算风险基金予以弥补。 依法动用证券结算互保金和证券结算风险基金弥补损失后，证券登记结算机构应当继续向违约结算参与人追偿。 第六十七条 结算参与人发生资金交收违约或证券交收违约的，证券登记结算机构可以按照有关规定收取违约金。 证券登记结算机构收取的违约金应当计入证券结算风险基金。 第六十八条 结算参与人发生重大交收违约情形的，证券登记结算机构可以按照以下程序办理： （一）暂停、终止办理其部分、全部结算业务，以及中止、撤销结算参与人资格，并提请证券交易所采取停止交易措施。 （二）提请中国证监 会按照相关规定采取暂停或撤销其相关证券业务许可；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或并处警告、罚款、撤销任职资格或证券从业资格的处罚措施。 证券登记结算机构提请证券交易所采取停止交易措施的具体办法由 — 370— 证券登记结算机构商证券交易所制订，报中国证监会批准。 第六十九条 证券登记结算机构依法动用证券结算互保金和证券结算风险基金，以及对违约结算参与人采取前条规定的处置措施的，应当在证券登记结算机构年度报告中列示。 第三节 结算参与人与客户交收的违约处理 第七十条 结算参与人可以根据证券登记结算 机构的规定，向证券登记结算机构申请开立证券处置账户，用以存放暂不交付给客户的证券。 第七十一条 结算参与人可以视客户的风险状况，采取包括要求客户提供交收担保在内的风险控制措施。 客户提供交收担保的具体标准，由结算参与人与客户在证券交易、托管与结算协议中明确。 第七十二条 客户出现资金交收违约时，结算参与人可以发出指令，委托证券登记结算机构将客户净买入证券划付到其证券处置账户内，并要求客户在约定期限内补足资金。 第七十三条 客户出现证券交收违约时，结算参与人可以将相当于证券交收违约金额的资金暂 不划付给该客户。 第七十四条 违约客户未在规定的期间内补足资金、证券的，结算参与人可以将证券处置账户内的相应证券卖出，或用暂不交付的资金补购相应证券。 前款处置所得，用于补足违约客户欠付的资金、证券和支付相关费 — 371— 用；有剩余的，应当归还该客户；尚有不足的，结算参与人有权继续向客户追偿。 第七十五条 结算参与人未及时将客户应收资金支付给客户或未及时委托证券登记结算机构将客户应收证券从其证券交收账户划付到客户证券账户的，结算参与人应当对客户承担违约责任，给客户造成损失的，结算参与人应当承担对客户的赔偿责 任。 第七十六条 客户对结算参与人交收违约的，结算参与人不能因此拒绝履行对证券登记结算机构的交收义务，也不得影响已经完成和正在进行的证券和资金的集中交收及证券登记结算机构代为办理的证券划付。 第七十七条 没有取得结算参与人资格的证券公司与其客户之间的结算权利义务关系，参照本办法执行。 第八章 附 则 第七十八条 本办法下列用语的含义是： 登记，是指证券登记结算机构接受证券发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。 托管，是指证券公司接受客户委托， 代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。 存管，是指证券登记结算机构接受证券公司委托，集中保管证券公 — 372— 司的客户证券和自有证券，并提供代收红利等权益维护服务的行为。 结算，是指清算和交收。 清算，是指按照确定的规则计算证券和资金的应收应付数额的行为。 交收，是指根据确定的清算结果，通过转移证券和资金履行相关债权债务的行为。 名义持有人，是指受他人指定并代表他人持有证券的机构。 结算参与人，是指经证券登记结算机构核准，有资格参与集中清算交收的证券公司或其他机构。 共同对手方，是 指在结算过程中，同时作为所有买方和卖方的交收对手并保证交收顺利完成的主体。 货银对付，是指证券登记结算机构与结算参与人在交收过程中，当且仅当资金交付时给付证券、证券交付时给付资金。 多边净额结算，是指证券登记结算机构将每个结算参与人所有达成交易的应收应付证券或资金予以冲抵轧差，计算出相对每个结算参与人的应收应付证券或资金的净额，再按照应收应付证券或资金的净额与每个结算参与人进行交收。 证券集中交收账户，是指证券登记结算机构为办理多边交收业务开立的结算账户，用于办理结算参与人与证券登记结算机构之间 的证券划付。 资金集中交收账户，是指证券登记结算机构为办理多边交收业务开 — 373— 立的结算账户，用于办理结算参与人与证券登记结算机构之间的资金划付。 结算参与人证券交收账户，是指结算参与人向证券登记结算机构申请开立的用于证券交收的结算账户。 对于同时经营自营业务以及经纪业务或资产管理业务的结算参与人，其证券交收账户包括自营证券交收账户和客户证券交收账户。 结算参与人资金交收账户，是指结算参与人向证券登记结算机构申请开立的用于资金交收的结算账户。 对于同时经营自营业务以及经纪业务或资产管理业务的结算参与人，其资 金交收账户包括自营资金交收账户和客户资金交收账户。 专用清偿账户，是指证券登记结算机构开立的结算账户，用于存放结算参与人交收违约时证券登记结算机构暂未交付、扣划的证券和资金。 证券处置账户，是指结算参与人向证券登记结算机构申请开立的结算账户，用于存放客户交收违约时证券公司暂不交付给客户的证券。 质押品保管库，是指证券登记结算机构开立的质押品保管专用账户，用于存放结算参与人提交的用于回购的质押券等质押品。 证券结算备付金，是指结算参与人在其资金交收账户内存放的用于完成资金交收的资金。 证券 结算互保金，是指全体结算参与人缴纳的用以在发生交收违约时弥补流动性不足以及交收违约损失的资金。 — 374— 第七十九条 证券公司以外的机构经中国证监会批准，可以接受证券登记结算机构委托为投资者开立证券账户、可以接受投资者委托托管其证券，或者申请成为结算参与人为客户办理证券和资金的清算交收，有关证券登记结算业务处理参照本办法执行。 第八十条 本办法由中国证监会负责解释、修订。 第八十一条 本办法自 2020 年 7 月 1 日起施行。 — 375— 关于上市公司聘用、更换会计师事务所 (审计事务所 )有关问题的通知 (1996 年 7 月 29 日 字 [1996]l 号 ) 上海证券交易所、深圳证券交易所、各上市公司： 为加强对证券市场的监管，保证上市公司 (以下简称公司 )财务会计信息的真实性、连续性，维护注册会计师的合法地位，支持会计师事务所 (审计事务所 )依法公正执业，现就公司聘用、更换会计师事务所 (审计事务所 )的有关问题作如下规定： 一、公司应聘用取得“从事证券相关业务许可证”的会计师事务所 (审计事务所 )进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 二、公司聘用会计师事务所 (审计事务所 )应当由公司股东大 会决定，任何部门和个人都不得擅自指定或强迫公司聘用其推荐的会计师事务所(审计事务所 )。 三、经聘用的会计师事务所 (审计事务所 )享有下列权力： (一 )随时查阅公司的帐簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二 )要求公司采取一切合理措施，提供其子公司必要的资料和说明； — 376— (三 )列席股东大会，得到股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 (审计事务所 )的事宜发言。 四、公司解聘或者不再续聘会计师事务所 (审计事务 所 )由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 五、公司解聘或者不再续聘会计师事务所 (审计事务所 )，应当事先通知会计师事务所 (审计事务所 )，会计师事务所 (审计事务所 )有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所 (审计事务所 )认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 中国证监会和中国注册会计师协会认为会计师事务所 (审计事务所 )申诉理由成立，可建议股东大会予以考虑。 会计师事务所 (审计事务所 )提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 六、继任会计师事务所 (审计事务所 )应向前任会计师事务所 (审计事务所 )和公司了解更换会计师事务所 (审计事务所 )的原因。 如果继任会计师事务所 (审计事务所 )了解到公司无正当理由解聘或不再续聘前任会计师事务所 (审计事务所 )，则不应接受委托。 前任会计师事务所 (审计事务所 )对继任会计师事务所 (审计事务所 )应予以协助，必要时提供有关工作底稿。 — 377— 关于在部分类型临时公告披露过程中 应用 XBRL 技术的通知 各上市公司： 经过 5 年的实践，本所在定期报告披露过程中应用 XBRL 技术的成功，为我 部日常信息披露的监管以及更好地服务于市场带来了较大的便利。 为能更加及时、全面和准确地获取上市公司在临时公告中披露的各类信息，我部决定在上市公司披露临时公告过程中逐步应用 XBRL 技术。 现将相关事项通知如下： 自 2020 年 6 月 1 日起，本所上市公司向我部提交以下两类临时公告拟披露的文稿时，请同时提交公告的 XBRL 实例文档： 1）、分红派息、转增股本实施公告； 2）、股改后限售流通股上市公告。 在增加临时公告的模板后，原上市公司定期报告标准化报送系统更名为上市公司信息披露标准化报送系统。 上市公司可 以通过已安装报送系统软件的“在线升级”功能，或通过本所网站“上市公司专区”重新下载安装软件包以获得临时公告的模板。 除 XBRL 实例文档外，临时公告的WORD 文本也可由该系统生成。 上市公司应确保向我部提交的临时公告的 WORD 文本和 XBRL 实例 — 378— 文档在共有内容上的一致性。 上市公司在对已披露的这两类临时公告进行补充和更正公告时，请完成修订已提交的 XBRL 实例文档后重新提交我部。 XBRL 实例文档的提交仍通过本所网站“上市公司专区”“电子文件上传”进行。 6 、 对 于 使 用 过 程 中 碰 到 的 技 术 问 题 ， 请 拨 打 咨 询 电 话02168800110/68811783；业务方面的咨询，请联系 02168815375。 特此通知 — 379— 关于上市公司向本所申请配股发行上市有关事项的通知 各上市公司（发行人）、保荐机构及保荐代表人： 为了更好地落实中国证监会《关于上市公司配股自主选择发行时机有关事项的通知》，进一步提高本所安排公司股票发行、上市工作的透明度，规范工作程序，提高工作效率，现就本所有关配股发行和上市事项通知如下。 一、本所根据证监会的有关规定，并根据发行人的申请和市场情况，合理安排发行人配股发行时间，给予发行人技术 方面的支持。 二、发行人应在取得证监会配股发行核准批文后两个交易日内向本所申请刊登《配股获准公告》，并在配股有效期内预约刊登《配股说明书》日期；发行人也可以在取得配股核准批文后两个交易日内向本所申请同时刊登《配股获准公告》和《配股说明书》。 三、本所根据市场情况和公司预约刊登《配股说明书》的日期，安排公司刊登《配股说明书》；发行人改变预约时间的，可在原预约刊登《配股说明书》日期前五个交易日向本所提交申请。 四、发行人在配股申请获得核准到刊登配股说明书期间，如发生影响发行上市条件或对投资者做出投资决策有重大影 响的事项，须同时向中国证监会、本所报送相关材料，并及时公告。 五、发行人、保荐机构在取得证监会配股发行核准批文两个交易日内， — 380— 须向本所申请披露《配股获准公告》，同时报送以下材料： （ 1）证监会配股核准批文复印件； （ 2）配股发行方案； （ 3）配股发行时间预约表（附表 1）； （ 4）《配股获准公告》，包括但不限于获得证监会批文情况及本次配股有效期； （ 5）公告信息披露申请表（附表 2）； （ 6）发行准备情况说明，包括但不限于《承销说明书》、承销团组成情况、承销商承销资金准备情况、承销商出具的承销资金准备情况的承诺函 、化解承销风险的措施。 六、发行人及其保荐机构在取得证监会配股发行核准批文后两个交易日内向本所申请同时刊登《配股获准公告》和《配股说明书》，除报送上述第六条所列材料外，还应报送以下材料： （ 1）《配股说明书》全文，电子文件发送到 ； （ 2）配股申报材料，即报证监会全套材料； （。