管理层收购mbo融资风险提示报告(编辑修改稿)

管理层收购mbo融资风险提示报告(编辑修改稿)内容摘要：

时，应控制被收购企业调整后的资产负债率不超过一定比率。 ②现金流量 由于借款人还款来源为被收购企业的股利分配 ，在现金流分析时，可将借款人未来还本付息支出计入被收购企业融资活动现金流出，以估算被收购企业未来经营活动现金流量能否覆盖未来投资活动现金流出及融资活动现金流出。 管理层 战略投资者 债权人 新公司 目标公司 条件借款 借款 持股 持股 借款 收购 MBO 融资结构图 ③融资比率 如借款人自筹资金比例过低，则借款人将缺乏约束动力，建议控制融资比例不高于某一比率。 ⑶股权质押问题 MBO 贷款中，借款人往往以被收购企业的股权做质押。 由于借款人还款主要依赖被收购企业的股利分配，如被收购企业经营情况恶化时，借款人的还款能力就会受影响。 而随着被收购企业经营状况的恶化，被收购企业股权的市值亦会大幅下降，以被收购企业股权做质押 并不能为银行提供额外的保障。 此外，如被收购企业为非上市企业，则其股权的流动性也是一个问题。 被收购企业授信保全问题 MBO 收购完成后，为偿还收购融资款，可能会加大被收购企业股利分配力度，也可能通过关联交易转移被收购企业的现金流以偿债，从而损害被收购企业现有债权人的利益。 对于部分因原产权关系不明而进行 MBO 的企业，收购后，有效资产被转入新设企业，老企业可能逐步成为一个空壳，事实上将形成逃废银行债务的局面（如我行涉及的四通 MBO 案例）。 银行在授信企业进行 MBO 时，应采取以下措施，以保全授信资产： ①要求 被收购企业在偿还银行贷款之前，控制股利分配比率； ②对新设企业通过购买老企业资产方式进行收购的，应注意分析收购价格，并可要求老企业以收购价款提前偿还银行债务；对于收购价格过低，或价款支付不及时，对银行造成损害的，银行可请求法院予以撤消。 三、对 MBO 及授信业务发展趋势的判断 随着十六大后国有经济战略性调整步伐的加快，以及部分产权关系不清晰企业的产权改革，国内 MBO 将进一步加快发展，而收购资金中很大一块必将由信贷资金来解决。 因此， MBO 收购融资将有较大的发展空间。 目前，管理层收购融资中两个政策性障碍是：一 是国资委有关国有股转让的政策尚未出台，涉及国有股的 MBO 有关政策尚不清晰；二是人民银行《贷款通则》的限制。 如前一政策得以突破，则 MBO 融资问题必须得以解决，将有助于后一政策的突破。 在上述政策性障碍突破后， MBO 融资仍须其他配套政策的完善。 例如：风险基金和次级债机制等。 否则，以信贷资金作为收购的主要资金来源，银行授信风险过大。 此外，管理层收购涉及的企业规模大小千差万别，资质良莠不一，银行授信时必须加以区别，有所为有所不为， MBO 授信的目的和对象选择以巩固和争取优质客户为主。 四、政策把握 在现行宏观政策法规未作修改、明确的情况下，银行向 MBO 提供授信仍有违规的嫌疑。 但随着十六大后经济战略调整的加快， MBO 大量出现，对银行授信需求的提出有其必然性。 因此，总行将就目前客户授信情况及政策障碍向人民银行及银监会反映，请求监管部门予以政策指导。 各分行应尽可能了解同业参与 MBO 融资的具体操作方案，同时可就有关问题与当地人行、银监局沟通，必要时进行正式汇报，以了解有关监管当局的态度，并及时将有关情况报告总行。 考虑到我行目前正在进行重组上市，此项业务开展时一定要持谨慎的态度，要尽可能 避免法律风险，在业务形式上应满足有关合规性要求。 在 MBO 融资中，还可考虑采用银行贷款以外的其它方式促成管理层收购融资，例如在客户群中寻找有剩余资金的客户，为其牵线搭桥，安排提供授信，以维护客户关系。 总行也将与中银国际、中银投等机构沟通，探讨在管理层收购融资方面合作的可能。 〖返回〗 （供稿：风险管理部统一授信管理处 陆猛 01066593586） 附件： 四通 MBO 案例 江苏春兰集团管理层员工收购案例 粤美的 MBO 案例 四通 MBO 案例 一、 MBO 基本情况 四通集团成立于 1984 年（四通新技术开发有限公司），由中科院 7 名科技人员成立，最初投资全部依靠借款，共 2 万元，。