我国企业关联交易问题探讨毕业论文(编辑修改稿)

我国企业关联交易问题探讨毕业论文(编辑修改稿)内容摘要：

第 3 章 我国企业关联交易现状分析 我国企业关联交易的概况 关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。 近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。 据统计，深沪两市 719 家上市公司中有 609 家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的 84． 6％，呈现出大幅上升的趋势。 ① 近年的关联交易表现出以下一些特点。 一 .通过关联销售、采购、担保等达到转移定价的目的。 我国上市公司绝大多数是由国有企业改制而来，为了争取上市，母公司将其“优质资产”（某个子公司、某条生产线、某个采矿场等）剥离成为上市公司，而人员、财务、资产等却没有彻底分开，使得上市公司存在先天的对母体强烈依赖的局限性。 就大股东违规占用资金而言，无论是相对比例还是绝对总量都是巨大的。 例 ① 邹雄． 2020 年深市关联交易总量、模式及发展趋势 [N]．证 券 市 场 导 报 ， 2020 年 2月 4 日 . 第 34 页 我国企业关联交易问题探讨 14 如， S*ST 亚华（原名亚华种业） 2020 年 2 月 21 日公告显示，鸿仪集团早在两 年前 就开始 通过深 圳舟 仁、北 京世方 、怀 化元亨 三家公 司受 让亚华 种业%的股权，以实现对其控制。 鸿仪集团在实际控制亚华种业后，利用其为系内其他公司如 *ST 嘉瑞、国光瓷业等担保。 五粮液一直是中国白酒行业中的楚翘，业绩少有出其右者。 但长期以来，公司与五粮液集团的关联交易数额较大，受到二级市场的非议。 其中，与进出口公司的关联销售是最大的利润漏出缺口，它们之间产品交易的定价存在着明显的低估， 06 年五粮液的吨价格仅为 万元，而同期茅台的吨价格已经上升至 52 万元，该项业 务使公司每年收入减少 ~ 亿元，假设此项关联交易解决，则能为上市公司带来 10 亿元新增收入，折合成每股收益高达 元。 二 .关联交易的隐性化。 为了逃避监管，我国企业的关联交易出现了隐形化的趋势，即通过种种手段设法将关联交易转化为非关联交易。 如通过出售股权等方式从形式上解除关联方关系，但实质上仍具有关联关系；通过多重参股等方式间接控制上市公司，并且故意隐瞒关联方关系；寻找中间过渡性的过桥公司，将实质上的关联交易转为非关联交易。 关联交易非关联化，其手段更加隐蔽和不易被察觉，加大了监管难度。 例如： 2020年 5月 19日，上市公司科达股份接到山东证监局调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，被立案调查。 同时，根据山东证监局要求，公司拟聘请保荐机构进行为期一年的规范运作辅导。 导致科达股份被立案调查的首要原因就是母公司违法占用资金。 科达股份公告显示，公司通过无关联关系的第三方与母公司科达集团进行大额资金往来，造成母公司实质上占用上市公司资金。 科达集团占用母公司资金的手段是“关联交易非关联化”。 以 2020年报为例，公司“其它应收款”第四季度暴增，从第四季末的 ；其中最大的一笔是 应收山东华星石油化工集团有限公司 ，性质为往来款。 为掩饰资金占用问题，公司在 2020年年中，“现金流量表中项目列示的金额，将不同客户的发生额予以抵减以净额列示。 ” ① 这是关联交易隐形化的典型案例。 三 .非公允关联交易愈演愈烈。 从利益转移的方向来看，不公允的关联交 ① 王锦。 中国证券报。 h t t p :/ / n e w s . 1 6 3 . c o m / 1 0 / 0 5 2 0 / 0 7 / 6 7 4 3 E J H H 0 0 0 1 4 6 B D . h t m l 2020 年 4 月 1 日 平顶山学院本科毕业论文 15 易可以分为两种类型：一种是抽取利益型的关联交易，另外一种是输入利益型的关联交易。 抽取利益型的关联交易直接损害了投资者的利益。 这种关联交易，在上市公司公开披露的信息中一般很少能发现，但经常会在整改报告中出现，如大股东占用上市公司资金、上市公司违规 为关联方提供担保等。 公开披露的关联交易尤其是资产重组的关联交易，往往是输入利益型的关联交易。 对于输入利益型的交易，关联方充当“活雷锋”，表面上看对投资者是有利的，但实质上，输入利益型关联交易只是手段，而抽取利益型关联交易才是最终目的。 关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞，前者是为了再融资或炒作，后者是为了避免问题曝光。 按照业务表现形式，不公允的关联交易也可以分为两种类型：一种是非经常性的关联交易，另外一种是经常性的关联交易。 非经常性关联交易发生频率低，相关的信息披 露也较为详尽，是否公允有可能通过公开信息识别。 一般说来，如果是资产 (非商品 )买卖，往往是买入方为卖出方输送利益，所以对上市公司收购关联方资产的关联交易，包括关联方以实物抵债，作价是否公允应是非经常性关联交易的关注重点。 目前我国企业存在的最大的非公允交易风险在于经常性的关联交易，主要表现在日常的购销及其它往来活动中。 这种交易相比于非经常性的关联交易，信息披露透明度较低，规模可能更大，是否公允很难从公开信息识别。 关联方如果控制了上市公司的采购或销售环节，通过关联购销操纵利润。 我国企业 关联交易 中存在的问题 在我国， 虽然某些关联交易是公开 的、按照公允价值 进行的，但在很多情况下，关联交易没有 遵循 公平、公正的原则， 而是利用关联方隐藏债务、掩盖真实财务状况，虚构收入，对利润进行操纵。 我国企业间存在的有 失公平的关联交易，主要表现为以下几个方面： 一是 调节利润。 主要表现为：（ 1） 以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。 （ 2） 通过资产置换调节利润。 关联方之间通过资产的不等价交换来调节利润。 我国企业关联交易问题探讨 16 二是 转嫁债务和费用负担。 关联方之间承担债务和费用，主要有以下几种形式： （ 1） 一方为另一方偿还债务； （ 2） 一方为另 一方支付货款； （ 3） 一方为另一方支付费用； （ 4） 一方以其他方式为另一方承担债务和费用。 三是 粉饰业绩。 为了实现预定的盈利指标，以及其他经济和政治原因，上市公司往往通过有利的转让价格和虚假销售来实现收入的增长或成本的降低，提高特定关联企业的利润率和竞争力 ， 或是通过资产重组等方式，改善其财务状况。 四是 转移资金。 在国内资金和外汇相对短缺的情况下， 许多企业 大都采取一些闲置资金转移的措施。 五是 降低税负。 利用关联方交易降低税负，主要有两点：一是将盈利企业的利润转移到亏损企业，使整个集团 的税负最小化；二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异，将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。 六是转移资产利润。 将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人牟利的目的。 关联方交易信息披露中存在的问题 对关联方关系的理解有所偏差 有的上市公司认为只有对其控股或有重大影响的股东才是关联方，而对存在控制关系的子公司却不予披露；有的上市公司只认为子公司、联营公司和合营公司为关联方，而对其控股股东和有重大影响的股东进行揭示； 不少上市公司与关联方之间未有交易，就声明其不存在关联方关系，但从财务报告其他方面可以显示出关联方关系的存在；还有的上市公司对其主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员等关联人的情况披露明显缺乏甚至空白。 交易内容和要素披露不全 ① 交易内容和要素披露不全的表现主要有： （ 1）披露项目不全。 除了商品购销、提供劳务等经营性业务外，关联方 ○ 1 王 成 军 ．关 联 方 交 易 信 息 披 露 问 题 研 究 [J]．经 济 研 究 导 刊 ， 2020 年第 7 期 ．第 1516页 . 平顶山学院本科毕业论文 17 的资产重组、资金借贷、担保和抵押、权利转移、合同协议等都应在关联方交易项下披露。 但许多上市公司仅将经营性业务放入关联方交易项下，而将资产重组放在其他重大事项中说 明，将担保、抵押等列示在或有负债事项下。 （ 2）不能完全揭露关联方交易的三个要素。 我国会计准则要求披露的关联方交易要素主要有三点，包括交易金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策。 但能全面揭示以上三点的上市公司很少。 存在的问题有：一是对交易的金额或相应比例的揭示，一些公司只披露金额，而不愿披露相应比例，使报表使用者难以判定关联方交易对该上市公司全部交易的重要程度和影响程度；二是对定价政策的披露混乱，缺乏可比性。 多数上市公司仅披露了成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策，但对这些定价与市场正常交 易价格有何区别却很少提及。 对关联方交易的内容披露模糊不清 某些 关联方 在披露信息时采用了模糊战术 ， 披露的内容不够准确具体 ｡比如 ， 有的公司披露向关联方销售货物若干万元 ， 却不详细说明销售的是何货物 ,如何定价 ； 有的公司只说明是关联方交易 ， 未说明与关联方是何种关系 ；有的只说明交易数量 ， 没有说明金额量 ， 这样使得报告使用者在阅读分析关联方关系及交易的时候 ， 难以准确把握某些关联方的合法性 ，无法 弄清关联方交易对企业经营业绩的影响。 利用会计准则和其他政策法规的不完善 ， 掩盖非正常关联交易 会计 信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。 关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不充分，使得投资者无法区分公司质量的高低，信息使用者无法正确评价企业关联交易、鉴别企业真正的财务状况和经营成果，从而导致社会资源配置的低效率，侵害广大投资者的利益。 我国企业不当关联交易问题产生的根源 在我国，关联交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。 我国的股票市场我国企业关联交易问题探讨 18 带有明显的计划经济和行政控 制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。 这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。 公司 股权结构不合理 国内上市公司大部分是由国有企业改制而来的，由于改制不彻底，在生产经营上受控于其母公司的现象比较严重。 而与此同时，这些控股母公司又往往是由一些行业主管部门转变而成的，不仅仍然承担着部分政府和行政职能，而且在理念上也容易将上市公司视同过去的国有企业，于是各种计划经济体制下的惯常做法和传统经营管理方式在上 市公司得以沿袭，例如占用资金、委派任命、关联担保等，大股东可以相当方便地利用其控股优势和行政影响力来左右或影响公司的经营活动，促进不公平关联交易，使利益倾斜于大股东本身或其关联人。 在我国上市公司中 国有股 被控制在少数甚至一人手中的现象 相当普遍 ， 使得国有资产大量沉淀。 同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了 “ 同股同权 ” 的原则。 而股权行使的主要途径不外乎两种方式： (1)是直接介入公司内部，参与运作； (2)是在股票市场中出售股票，从外部影响公司的决策和运转。 对于上市公司控股股东来说，国有股的非流 通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。 因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联 方交易获取收益。 公司 治理结构不完善 在我国，普遍存在一种现象，不少国有企业上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。 公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。 另外，上市公 司董事 ① 会中没有代表中小投资者利益的代表或代表全体股东利益的独立董事。 在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势，有数据表明，公司董事会中独立董事所占的比例，美国为 62％，英国为 34％，法国为 29％。 ② ② 赵黎明，宋蕊 . 上市公司独立董事比例选择研究 [J].河北学刊 ,2020(1).第 68 页 平顶山学院本科毕业论文 19 由于公司治理结构不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东。