我国上市公司并购的财务分析_毕业论文(编辑修改稿)

我国上市公司并购的财务分析_毕业论文(编辑修改稿)内容摘要：

对目标公司的价值评估是一项综合性很强的工作。 它既包括财务状况、经营水平、获利能力，也包括企业的发展前景、市场价值等诸多因素。 在并购的财务分析中，需要对方方面面作总体判断，财务分析是并购成功与否的关键。 为规避风险，一些大的并购案中往往聘请会计师事务所或专门评估机构为并购提供专业服务。 会计师事务所在并购中扮演审计与评估的角 色，在并购中主要提供以下专业服务项目 :资产评估、并购审计、并购的会计财务调整、制定税务专案等。 注册会计师是独立于政府职能之外的社会经济鉴证的专业人士，其服务涉及的行业和领域广泛。 他们经验丰富，是财务、税务、管理咨询等方面的专家，他们能站在公正的立场上为收购公司了解目标公司的财务状况，一方面为减少会计报表的风险提供帮助 ， 另一方面，能降低信息成本。 3 我国上市公司并购 中的财务分析 6 上市公司并购的支付方式的财务分析 在对目标公司的财务状况、经营状况进行全面了解以后，运用适当的方法便可确定目标公司的价值。 此时，对于收购者来说，要做的事情便是确定所要采用的支付方式。 在实际运作中，并购支付方式多种多样，主要包括现金支付、股票支付以及混合型支付等 ， 决定采取哪种支付方式，要根据具体情况而定。 现金支付方式 现金并购是一种单纯的并购行为，它是由并购方支付一定数量的现金，从而取得了被并购公司的所有权，一旦被并购公司的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何的选举权或所有权。 由于现金具有较强的流动性，因而对被并购方而言，特别是对那些因举债过多而被迫出售的公司而言，即时获取现金，无疑是比较受欢迎的付款方式。 股票支付方式 随着公司间并购交易日益规模化，并购所需支付的金额也越来越大。 现金并购中获现能力的限制使并购方不得不另辟蹊径，股票并购应运而生。 股票并购是指并购方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票以获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。 混合证券支付方式 在公司并购活动中，并购方不仅可以采用现金并购、股票并购等支付方式，而且还可以采用混合证券并购 (或称综合证券并购 )方式来完成并购交易。 所谓混合证券并购，指的是并购公司对目标公司提出收购要约时，其出价有现金、 股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。 [4] 卖方融资支付 所谓卖方融资支付是指并购方暂不全部偿付价款，而是承诺在未来的一定时期内分期分批偿还价款给目标公司的支付方式。 采用这种付款方式，一方面减少了并购公司的前期的现金压力，另一方面分期付款还可享有税负递延的好处。 不过，在实际运用中，这种付款方式为数很少，且只限于股权相对集中的股东所拥有的公司。 若卖方股东分散，就无法以应付票据等方式来分期支付。 上市公司并购中的融资分析 融资方式 7 公司如何选择融资方式同其资本结构紧密 相关。 综合考虑筹资成本、政府税收、企业风险、股利政策、信息传递、资本结构等多种因素后，一般的公司倾向于按下述顺序考虑融资方式。 首先 ， 选择内部积累。 因为这种方法具有融资阻力小、保密性好、风险小、不必支付发行成本、为企业保留更多的借款能力等诸多优点。 目前国内一些大型公司或集团内部成立财务公司，已初步具备调动自有资金进行并购的能力。 第二， 信用等级高的公司 如需从外部融资，借款、租赁等方式速度快、弹性大、发行成本低，而且容易保密，是进行并购融资的极好途径。 第三， 考虑发行有价证券。 随着国内金融市场运作的逐渐成熟， 这将越来越成为公司融资的大渠道。 在有价证券中，公司一般倾向于首先发行一般公司债券 ；其次是复合公司债券，如可转换公司债券 ； 最后才是发行普通股票或配股。 因为普通股票的发行成本高于债券的发行成本，还会在股票市场上造成对公司不利的影响。 融资方式的确定 融资方式的具体确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上根据实际情况具体确定。 在并购中，融资除了自己集资、向银行借款外，发行债券是最主要的也是最普通的融资方式。 融资方式主要有 :普通股、优先股、债券融资、垃圾债券、可转换证券、认股权证等。 融资方式主要取决于 并购双方的现金流量数额和时间预测 、 偿债能力 、 收购时的市场情况 、 业务的季节性以及变化预测 、 债券、股票和预期收益率 等要素。 选择债券融资时 还需考虑 :偿债能力比率，如产权比率、已获利息保障倍数等 ；公司的信用等级 ； 合同契约 ； 认购证价值。 在选择股票融资时还要考虑 :预期收益率 ； 预期公司成长率 ； 股利支付 ； 预期上市时间 ； 全部偿债能力。 杠杆收购 是一种很好的方式， “ 它 又称融资收购，是指通过增加公司的财务杠杆去完成并购交易。 从实质上看，杠杆收购就是一个公司主要通过借债来获得另一公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的并购方式。 杠杆收购主要有以下两个独特之处 :一是在杠杆收购交易中，筹资结构发生变化；二是 杠杆收购的交易过程中有一个经纪人。 ” [5]这个经纪人在并购交易的双方之间起促进和推动作用，并且常常是由交易双方以外的第三者来充任。 而在以前的公司并购交易 8 中，主要是由并购公司和被并购公司双方的经理人员，基于其各自公司的需要来直接达成的交易。 但由于 资本市场不发达 和 法律环境的障碍 ， 杠杆收购 的运用有一个长期完善的过程。 上市公司并购过程中的成本分析 并购是上市公司利用资本市场实现资本经营和低成本扩张的重要途径。 并 购的过程很复杂，包括一系列的工作。 在并购过程中发生的费用支出，称为并 购过程中的成本，主要是并购直接成本和并购机会成本。 并购直接成本 并购直接成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本 ， 主要包括 两方面：一是 购买成本或交易价格，即为取得目标公司的实际控制权而支付给目标公司股东的支出，它是并购成本的重要组成部分，并购成本是否合理主要取决于并购价格的确定是否合理。 二是 并购交易费用，即并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本拟定、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用和发行股票时支付的申请费、承销费等。 并购机会成本 并购机会成本是指并购实际支付或发生的各种成本费用相对于其他投资和未来收益而言的成本。 一项并购活动所发生的机会成本包括实际成本费用以及因放弃其他项目投资而丧失的收益。 对于一项并购活动，可以用成本 — 收益分析的方法来衡量其是否可行。 上市公司并购的风险分析 风险种类 公司并购是高风险的经营，所以财务分析应在关注各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的各种风险。 并购是产权资本经营，涉及到所有制、跨产业、跨部门问题，而且政策性很强。 我国大部分国有企业效益低下，负担重， 产业结构和企业内部技术结构不合理、社会保障制度不完善 ， 给公司带来了巨大的风险。 并购风险 ，主要有几种类型： 一是 信息风险。 在并购中，信息是非常重要的。 知己知彼，百战不殆。 真实与及时的信息可以大大提高并购公司的行动的成功率。 但实际并购中因贸然行动而失败的案例不少，这就是经济学上所称的“信息不对称”的结果。 9 二是 融资风险。 企业并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对公司资金规模和资本结构产生重大影响。 实践中，并购动机以及目标公司并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。 与并购相关的融资风险具体包括资金是否可以保证需要 (时间上和数量上 )、融资方式是否适应并购动机 (暂时持有或长期拥有 )、现金支付是否会影响公司正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。 三是 反收购风险。 在通常情况下，被并购的公司对并购行为往往持不欢迎的态度，尤其在面临敌意并购时，他们可能会“宁为玉碎，不为瓦全”，不惜一切代价布置反收购战役，其反收购措施可能是各种各样的。 这些反收购行动无疑会对收购构成相当大的风险。 四是 营运风险。 所谓营运风险，是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效 应、。