证券的发行与承销(编辑修改稿)

证券的发行与承销(编辑修改稿)内容摘要：

交割和例行交割等  过户 ：  证券交易结束后，证券所有人会发生变更。 对于记名证券而言，必须办理过户手续。 不记名证券可以自由转让，无须办理过户  结账：  整个交易完成后，经纪商应将账单及时送交客户。 客户也应按经纪业务协议支付足额佣金。 在信用交易的条件下，经纪商和客户还应就信用金及其利息进行结算。 同时，经纪商还应按时向证券监管机构呈报报表，报告当日证券交易的名称、数量、价格等情况  场外市场的投资者不一定要以经纪人为中介来完成交易，如在 NASDAQ系统和第三市场就须通过经纪商进行交易，而在第四市场就无须经纪人作为交易中介  作为典型的场外交易市场， NASDAQ系统近年来发展迅速。 投资者在 NASDAQ系统进行交易的程度大体上与证券交易所的场内交易程序相仿。 只是由于 NASDAQ是由多家做市商主持后的市场，经纪商在接到投资者的委托后，不是参与竞价而是在许多做市商的不同报价中择优成交。 二、场外市场的交易程序 第三节 信用经纪  信用经纪业务的概念  信用经纪的形式  信用经纪业务的保证金和营运资本要求  信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为  信用经纪业务是投资银行融资功能与一般经纪业务相结合的产物，是对传统经纪业务的创新  信用经纪业务仍属于经纪业务的范畴，其原因在于： 1．投资银行提供信用的对象必须是委托投资银行代理证券交易的客户 2．投资银行不承担交易风险，也不企图获取交易所产生的收益 3．投资银行虽然动用了自有资金，但资金的性质是借贷而非投资，且以客户所提供的资金和证券作为担保，并收取一定的手续费，其目的在于吸引客户，以获取更多的佣金收入 一、信用经纪业务的概念  融资与买空：  融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或融入的资金为客户垫支部分资金以完成交易，以后由客户归还本金并支付利息。 投资者这种借入资金购买证券的行为，就是通常所说的 “ 买空 ”。 与所融资相比，投资者通过融资实现了财务杠杆，证券价格上涨，投资者将加大获利；证券价格下跌，投资者也将加重损失  融券与卖空：  融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券为客户代垫部分或全部证券以完成交易，以后由客户买入归还所借证券且按与证券相当的价款计付利息。 投资者这种卖出自己实际并不持有的证券的行为即通常所说的 “ 卖空 ” 二、信用经纪的形式  在信用经纪业务中，投资者的投资风险加大，必然会危及信用金的安全。 因此，投资银行并不能随心所欲地为投资者提供信用贷款  美国对信用经纪业务加强管理起因于 1929年的股市大崩溃  美国证券交易委员会还对营运资本金提出了要求  日本也对信用经纪业务的有关问题如融资比例、融券的证券种类及保证金的数量、证券折价比率等作了规定 三、信用经纪业务的保证金和营运资本要求  本章主要从狭义和广义上介绍了证券经纪业务  证券经纪业务具有业务对象的广泛性 、 多变性；证券经纪商的中介性；客户指令的权威性和客户资料的保密性等特点  证券交易场所是已发行的证券进行流通转让的市场 ， 交易场所主要由证券交易所市场和场外交易市场组成  信用经纪业务是指投资银行作为经纪商 ， 在代理客户买卖证券时 ， 以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提 ， 为其代垫交易所需资金或有价证券的差额 ， 从而帮助客户完成证券交易的业务行为。 信用经纪业务包括融资与买空 、 融券与卖空两种形式 本章小结  证券经纪业务是投资银行的传统业务之一  证券经纪业务的特点  证券交易市场的类型和特点 本章要点  委托人 受托人 证券经纪商 证券经纪人 证券交易所 场外交易市场 柜台市场 第三市场 第四市场 信用经纪 融资与买空 融券与卖空 本章关键术语 第六章 理财顾问 第一节 理财顾问概述  理财顾问的对象  理财顾问的业务范围及收费方式  投资银行开展理财顾问业务须注意的事项  美国对理财业务的法律规定  理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务  理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。 为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询） 一、理财顾问的对象  业务范围包括为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾问、投资顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问  包括为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。  为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职 ，提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源  投资银行在开展理财顾问业务时，可采用两种收费方式：  一种是独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定  另一种是非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算 二、理财顾问的业务范围及收费方式  第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员会  第二，要建立金融咨询业务的资料信息库  第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训  第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询结论的权威性 三、投资银行开展理财顾问业务须注意的事项  美国《 1940年投资顾问法》（ IAA） 监管投资银行等的理财顾问业务，规定对于以获取报酬为目的，从事向客户提供关于证券方面的建议或发行报告的业务的任何人，都要按照要求在 SEC登记，不存在任何例外或登记豁免。  该法律规定，投资顾问在 SEC登记时，需按 ADV表格的形式填报  IAA还针对登记在册顾问的业务以及顾问与其客户之间的关系规定了一些要求，如帐簿记录、小册子规则、顾问合同禁止转让条款等  IAA要求投资顾问保持帐簿和记录。 登记在册的投资顾问需要保持业务和财务记录、产权交易记录，以随时接受SEC的审查  小册子规则要求顾问向每一客户提供关于该顾问、顾问业务及其委托人交易情况的书面报告  IAA要求在顾问服务合同中必须包含一项条款，禁止该顾问在未经客户同意的情况下转让服务合同  IAA还要求顾问向客户披露有关利益冲突的重大事件 四、美国对理财业务的法律规定 第二节 企业财务顾问  企业重组中的咨询顾问  作为并购方的财务顾问  作为目标公司的财务顾问  在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域  作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作：  帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议  根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位  协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所需要的资金  重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务  重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置 一、 企业重组中的咨询顾问  投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下作用：  替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究  提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等  与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款  编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等  提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划 二 、 作为并购方的财务顾问  投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案  如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。 投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。  常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士（ white knight）、 金保护伞 (gold parachute)和锡保护伞 (tin parachute)、 皇冠上的明珠 (crown。