中国银河证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(编辑修改稿)

中国银河证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(编辑修改稿)内容摘要：

次交易的标的资产采用了成本法与 收益法两种方法进行评估。 鉴于本次评估目的是收购 Seaco SRL100%股权，运用 收益法评估更能真实地反映 Seaco SRL股东权益的价值，因此最终以收益法的评 估结果作为评估结论。 在收益法评估过程中，中企华对 Seaco SRL的未来集装箱 增长数量、未来的集装箱承租率及租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出 等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来 Seaco SRL的盈利水平，进而影响 Seaco SRL的评估结果，存在估值风险。 （五）未来财务费用增加影响经营业绩的风险 银河证券关于渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2112 根据本次交易方案，本次交易的现金对价除向海航资本定向募集 15亿元及 配套融资不超过 20亿元外，剩余资金由渤海租赁以自有资金或通过其他融资方 式解决。 在备考财务报告中，该部分剩余资金在其他应付款科目列示，金额为 ，编制备考财务报告时未考虑该部分资金可能产生的 财务费用的影响。 若未来渤海租赁以银行贷款或其他融资方式筹集资金用于支付该笔款项，相应的 融资成本（财务费用）将对渤海租赁的净利润、每股收益等产生影响，提请投资 者关注。 （六） Seaco SRL股权转让尚需取得部分债权人同意的风险 根据 Seaco子公司 Seaco Finance与 Wells Fargo Securities LLC（作为管理代 理人）、 Seaco、 GSCII、 Ambac Assurance Corporation（简称 “Ambac” ，作为主 要债券持有人）、 Wells Fargo Bank .（作为利率互换的交易对手）、美国银行 协会（作为协议受托人）等签订的向债券持有人发行债券的一系列 “ 交易文件 （ Transaction Documents） ” 的约定，本次 Seaco100%股权转让应取得 Ambac、 Wells Fargo Securities LLC及 Wells Fargo Bank。 截至 20xx年 7月 31 日，该等债券余额为 146,583,。 目前， Seaco、 GSCII、 Seaco Finace正在与 “ 交易文件（ Transaction Documents） ” 相关方进行协商，尚未取得相关主体的同意。 尽管 Seaco、 GSCII的承诺为解除 该融资协议对本次股权转让的限制提供了保障，但仍存在因该等事项而对本次重 组造成不利影响的风险，提请投资者关注。 （七）业务整合风险 Seaco SRL是一家子公司及业务分布在多国的知名国际化企业，渤海租赁通 过收购 Seaco SRL首次涉足集装箱租赁领域， Seaco SRL与渤海租赁的原有业务、 监管环境、企业文化、法律法规、商业惯例等方面存在差异，业务整合效果及发 挥整合效益的时间均存在一定的不确定性， 提请投资者关注业务整合风险。 （八）境外经营风险 Seaco SRL作为一家全球化的集装箱租赁公司，资产分部在世界各地，经营 业务遍及世界 80多个国家和地区。 境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、 银河证券关于渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2113 法律、人文环境等多方面因素的影响。 尽管 Seaco SRL拥有丰富的全球经营运作 经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业 务 经营造成影响，提请投资者关注境外经营的风险。 （九）利率风险 利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。 Seaco SRL所处租赁 行业是一个高杠杆的行业， Seaco SRL有较高的财务杠杆，购买集装箱的融资方 式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。 如果未来市场利率上升，对 Seaco SRL的收益将产生不利影响。 （十）信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他 合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损 失的可能性。 目前， Seaco SRL开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录 良好。 同时， Seaco SRL制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人 财务、信用等方面信息，控制信用风险。 （十一）流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额 方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。 对此， Seaco SRL在开展租赁业务时 均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款 偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在集装箱起 租后定期跟踪和检查 集装箱面临的贬值风险。 （十二）境内外税率差异导致的补交税款风险 根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题的通知》（国税发 [20xx]82号）、《境外注册中资控股居民企 业所得税管理办法（试行）》规定， Seaco SRL的主要高层管理人员的履职场所、 财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董 事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳 税规定。 银河证券 关于渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2114 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 标的资产派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所 得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。 上市公司根据应纳税额与可抵 免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。 截至 20xx年 3月 31日，上市公 司的适用税率为 25%，而标的资产 20xx年所得税综合税率约为 %， 20xx年 1季度约为 %。 未来年度，上市公 司存在需要就自标的资产取得的股息或红 利所得补充缴纳所得税税金的可能。 本次交易完成后，渤海租赁将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台， 寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。 未来 几年内， Seaco SRL作为渤海租赁重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身 业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。 渤海租赁的境内子公司天津渤海、 皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持渤海租赁制定的分红 计划。 根据上市公司的发展战略，短期内标的资产暂无向上市公司分红的计划， 短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来 Seaco SRL分红的时间、金额及届时 适用的税收政策等均存在不确定性，若按照对境内上市公司分红的要求，长期内 因分红导致补税因素对评估结果影响相对较小。 本次交易定价系以评估值为基 础，并综合考虑本次收购相关风险、上市公司未来发展战略及收购后境内外业务 的整合效应和协同效应等多方面因素确定，提请投资者关注。 （十三）财务风险 本次交易完成后，截至 20xx年 12月 31日，渤海租赁资产负债率将由 % 上升至 %，上升。 利息保障倍数由 ， 每股净资产由 /股下降至 /股，下降 %，偿债能力有所下降。 每股净资产下降的主要原因为本次交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计 准则的规定，本次交易价格高于 Seaco SRL净资产账面价值的差额应当调整资本 公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，从而导致渤海租赁净资产减少。 渤海租赁及标的资产所处行业均属于资金密集型行业，行业平均资产负债率较 高。 若世界经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，同时公司租金回款速度减 慢，则公司将面临较大的资金压力 ，公司存在一定的偿债风险，提请投资者关注。 银河证券关于渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2115 （十四）股票价格波动风险 渤海租赁股票在深圳证券交易所 A股市场挂牌上市。 股票价格不仅取决于 公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投 机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。 由于以上多种不确定因素 的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。 本独 立财务顾问在此提示广大投资者关注本独立财务顾问报告重大事项提 示，并请仔细阅读重组报告书中有关章节的内容。 银河证券关于渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2116 第二节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 渤海租赁系国内唯一一家在 A股上市的租赁公司 渤海租赁系国内唯一一家在 A股上市的租赁公司，业务涵盖市政基础设施 租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、 新能源设施和设备 租赁、金融租赁。 20xx年，渤海租赁从海航集团收购海航集团（香港）有限公 司，将租赁业务扩展至全球飞机租赁市场。 渤海租赁依靠自身丰富的租赁行业内 的创新实践经验，形成了强大的租赁资产管理与交易平台，具备持续的国内外业 务拓展能力。 Seaco SRL是全球领先的集装箱租赁公司 Seaco SRL作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 110万 TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。 Seaco SRL 业务网络覆盖 6大洲，为世界 80多个国家和地区的客户 提供全方位的集装箱租 赁服务，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司。 根据 Drewry航运咨询公司 （ Drewry Maritime Research） 20xx年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU为计 算单位， Seaco SRL世界排名第 6位。 全球经济复苏推动集装箱租赁业可持续发展 集装箱租赁市场和经济增长具有高度相关性，从当前的全球宏观经济形势来 看，全球金融危机和欧洲主权债务危机之后，全球的经济已走出低谷并逐步复苏， 集装箱租赁业将会迎来新一轮的高速发展机会。 根据世界贸易组织预计， 20xx 年、 20xx年全球贸易额增长率分别为 %和 %。 Clarkson公司和世界银行通过比较全球年 GDP增长率与集装箱贸易增长率， 发现集装箱贸易增长率与 GDP增长率成倍数关系。 20xx年到 20xx年期间，集 银河证券关于渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2117 装箱贸易平均增长率为 GDP平均增长率的 24倍。 根据国际货币基金组织（ IMF） 对于 20xx20xx 全球 GDP增长情况的预测， 20xx年全球 GDP增长率为 %， 20xx年增长率为 4%，由此计算，未来两年全球集装箱贸易的年均增长率将超过 7%。 集装箱租赁业务的需求主要由国际贸易增长需求带动，因此，全球经济的复 苏将通过国际贸易业务的传导推动集装箱租赁需求的增长。 数据来源： Clarkson’s Container Intelligence Monthly, January 20xx and World Bank Data （二）本次交易的目的 践行上市公司全球化发展战略 渤海租赁收购 Seaco SRL100%股权，将 使渤海租赁进入世界集装箱租赁领 域，有利于扩大渤海租赁业务范围和业务规模，进一步完善公司租赁业务的全球 化战略布局。 Seaco SRL亦可以借助于渤海租赁在国内市场的竞争优势以及上市 公司的资本平台作用，稳步提升其国际市场的占有率和竞争力，进一步拓展其在 中国的市场和影响力。 丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力 通过本次交易收购 Seaco SRL100%股权，将快速提升渤海租赁的业务实力， 实现渤海租赁在集装箱租赁领域的平台布局，丰富公司的业务结构，与现有的租 银河证券关于渤海租赁发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2118 赁业务形成良好的协同效应，包括规模经济、优势互补、客户资源共享等，增强 主营业务盈利能力，为公司发展带来新的利润增长点。 本次交易将有利于增强渤 海租赁的持续盈利能力和抗风险能力，也能切实提高渤海租赁竞争力，符合公司 和股东的长远利益。 海航集团履行承诺、避免潜在同业竞争 渤海租赁前次重大资产重组中，海航集团、海航资本出具了《关于避免同业 竞争的承诺函 》，承诺将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台。 通过本次交易，海航集团将其控制的 Seaco SRL100%股权注入渤海租赁，系海航 集团积极履行前述承诺的重要举措，有利于消除潜在同业竞争，增强渤海租赁经 营实力，支持渤海租赁快速发展。 二、本次交易的决策过程 （一）渤海租赁决策过程 因渤海租赁拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，渤海租赁股 票自 20xx年 8月 19日起停牌。 20xx年 9月 15日，渤海租赁召开第七届董事会第七次会议，审议通过 了《关于〈渤海租赁股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资。