企业基于整合的并购管理下(编辑修改稿)

企业基于整合的并购管理下(编辑修改稿)内容摘要：

搞不定还有余则成。 在这个过程当中，是不是很累。 但是把他们干掉，还是干后面这一系列的工作。 所以我告诉大家，都有利益，你把他干掉以后，你也可以收编他的人马，但是你以后可能会碰到更强硬的对手，因为对手说，这小子是鸡犬不留，有没有可能。 所以我经常说什么叫做战略。 战略就是在这 种核心利益面前，你到底取什么。 舍什么。 别说这个好听，一到核心利益发生冲突，你改弦更张了，你去趋利避害了，有意义吗。 所以我们在做并购的时候，大家一定要清楚，我曾经跟老板说过，我们现在灭掉它可能花两个亿，围着它打一年就搞定了，现在收购，我们又要花钱，又要花人，最后还有风险。 为什么要这么干。 你考虑清楚。 我们的收益到底在哪儿。 而且甚至我们的能力。 有些老板一拍桌子，还是得收它，第一，我们要锻炼自己的并购队伍；第二，并购是我们未来长期要培养的核心竞争力；第三，只有收购，我们的资本市场才能打通。 你谈出了这么一堆所谓的优 势，能不能弥补在过程当中所操作的风险和成本。 有没有。 这要搞清楚。 好了，你马上面临的风险是什么。 大量的资金指出，投资也可能是馅饼，也可能是陷阱。 第三，关键问题 需要进一步考虑内部自行创设还是收购现成企业实现目的。 具体问题：是否有足够时间完成内部成长；与自行创设相比，何者成本较低；与自行创设相比，接受对象所生产的产品品质是否更好。 大家一定要清楚，到底是领养孩子，还是自己生孩子，得拿主意，领养孩子，你不用去生，十月怀胎，不需要天天尿垫子去洗。 我们不需要遭罪，但是孩子肯定跟我们不亲，心里总是隔着一层，但可能 孩子也很优秀。 但是你自己生完了以后，也不知道养成什么样，我告诉大家，并购这些事情，有人说徐老师想的太多了，不是我想的多，因为在后期，都会发生。 当一发生你会后悔，而当你一后悔，你就会觉得没有价值，没有价值你的心态就会变。 心态一变，大家都痛苦，这是最要命的。 我还跟大家讲一个特别逗的，有一次我们帮一个企业做完整体的战略规划，我们得出了一个结论，他只有被并购，这是最痛苦的，那个哥们直接在海边站了一晚上，快成望夫石了。 第二天红着眼睛就回来了，谈了一句话，我很欣赏，既然我们一定要被并购，那么并购也要有价值。 那一刻他帅 呆了，学宋江，就是用更高的价值把我收购，这也是一种价值的体现。 因为我们分析完了，国内国外产业未来得竞争力，弄完了一看，只有被收购这条路，其他都是死的，要不然你就现在收摊回家，他没有办法，所以是否被并购，为了被收购而努力成长，有这样的目标，为了被收购而努力成长，有没有。 有。 现在好多了，只不过跟员工不这么说，老板自个儿在家里狂喊。 明确并购需求，回答问题二：内部评估 “ 我是谁。 ” 有人说这个问的。 我是谁。 你不是说要被收购，我就问问你是谁。 这是得益于上次有个房地产公司要买壳他找我，我就跑过去问他，怎么考虑的。 听 说你们要上市还买快。 徐老师，我们定了，一定要去买壳。 我说你们怎么考虑的。 我们觉得是这样，我们找的公司，一定盘子不要太大，两亿股左右，第二，别是 PDST 的，那得痒一阵子，最好立马还要配股权的。 最好我们买完了以后，它的主业可以撤出来，或者剥离。 我们的房地产就可以进去，第四，注册地最好放我们这儿，我们当地政府会给予很高的支持，增加了当地一家上市公司，第五，还想往下说。 我说请问您贵姓。 他没有明白，我说你是谁。 你知不知，这样的壳公司，几百家公司看着呢，你俩钱够他们看的。 你是谁。 所有在收购过程当中，最大的难度，不是在于 对对手看不清楚，而是在于对自己看不清楚，找对象最大的痛苦，是不是看不清楚自己。 有很多剩男、剩女，为什么剩下。 没有搞清楚自己，你搞清楚了，怎么会剩下。 早被抢购了。 我们现在看一下，什么叫我是谁。 请问你在行业里是谁。 不是你自个儿回答，让行业来回答你。 在竞争对手面前你是谁。 你到底有 什么竞争优势。 经常有些企业特别逗，我们是国内知名，我们是要做世界一类企业，然后我一看，跟世界排名第一一比，他连零头都不是，勇气可嘉，事实不是，所以这就是我们说的问题。 销售率、销售额等等这一系列，你一定得搞清楚我是谁。 如果你的定位错了，你后面的选择，我相信不会有好的结果，一定要知道一句话，任何一个并购，都不会是完美的，但是千万不要残缺在最核心的那个过程。 最后缺心眼，你说怎么办。 缺啥不能缺心眼。 好了，把我是谁搞清楚了。 明确并购需求，回答问题三：在内部评估的基础上 “ 谁是目标 ” 这个问题有人说好回答，其实它跟前面的问题是互动的。 有人说，谁是目标都很清楚，就是哪家，我已经心有所属了。 我告诉大家，即便心有所属，你也得去看看其他的，为什么。 这是并购的规矩。 所有的人不清楚，就按着一家去搞，搞死你也搞不清楚，并购这个事，你看看国外的公司，怎么来收中国的公司。 首先在国外做了深入的研究，再把行 业里面排名前十位的列出来，然后做出完美的投资计划，跑过来跟十家挨个的约谈。 谈什么。 你跟我合作，将来合作以后我们会怎么样。 我们会把市场做成什么样。 讲完了最后也不忘了威胁两句，如果不是这样的话，那我们将会怎样。 我会跟谁合作，然后怎么把人搞死，老外就是干这个。 挨个谈，谈完了十家，会不会有人心动。 不心动才见鬼，那叫中国人吗。 肯定会心动。 一心动双方就可以扯这个，扯那个，到底是哪一家。 我们大致有个概念，所以大家一定要清楚，谁是目标，解决一个问题，大家看并购的需求，到底我买什么。 买市场、产品、技术、规模、效率、门票、人才。 有人说我都想买，人家都有，凭什么卖给你。 我们看一下五百强化工企业公布理想收购对象的标准，我们俗称收购模型： 与生产与销售润滑油有关 具有相当的品牌知名度和消费忠诚度 能从公司的营销网络和技能中获益 处于成长性的市场中 在区域市场处于领先地位 销售毛利率不低于 30% 净资产收益率不低于 10％ 被收购后利用收购方资源可以获得大幅销售增长 拥有一个优秀的且在成交后愿意继续留任的管理层 交易价格的 P/E不高于 15 倍、市值 /EBIT不高于 10 倍等 我想问大家，他要什么不要 什么。 要不要市场。 肯定要了。 要产品吗。 我没有看出来，你看它说的多含糊，与生产销售润滑油有关的，说明根本没有界定很清晰的产品。 有没有买技术。 没有。 我们来看看这里面到底包含了什么。 第一这是一家很老的企业，而且这家企业处于成长性的市场，意味着不是公司决定市场，现在东部地区比西部地区成长的快，或者西部地区比东部地区成长的快，这是经济领域的差异化决定的，所以就决定了到底是哪个区域，在区域当中处于领先地位，前三名，实际上那张图就出来了，谁是目标是不是就出来了。 说明人家战略清晰了，是不是很清楚。 要什么不要什么，很清楚，要 市场、客户、品牌，甚至它可以通过品牌获益，要它的人力资源，有没有。 剩下的一切无所谓。 大家一定要清楚，你就像找对象一样，最好脾气要好，身材要好，收入要好，家里要人少，等你弄完了，我就看你这种人到哪儿找。 这说明你没有搞清楚。 最多两三条就完了，剩下我来补，这就是正确的思想理念。 福特出售沃尔沃的要约模式： 1. 吉利收购沃尔沃将由中国的银行提供资金支持 2. 保证沃尔沃管理层的独立性 3. 允许沃尔沃在中国境内购买零部件 4. 允许沃尔沃利用并使用中国的销售网络渠道 5. 沃尔沃保留现有的生产，研发设备及能力 6. 沃尔沃保留现有的工会合同 7. 沃尔沃保留现有的经销商体系和网络 有人说这是丧权辱国，但是我告诉大家，中国在这时候也只能签这样的合同。 我们看一看花旗集团（ Citigroup）和 JP摩根（ JPMan）将为福特提供交易咨询，罗斯切尔德（ Rothschild）将为吉利提供交易咨询服务。 我觉得吉利沃尔沃做得最对的，就是他选择的顾问不错，看过《货币战争》都知道，罗斯切尔德家族，这是一个多么古老的投行，真是够匹配。 再看我们中国友邦企业，两个肩膀扛着头就出去了。 我就不知道他们去干什么，所以吉利也花了很多的成本，所以李书福有这个成就，也不是吹出来了。 李书福最起码做到他是谁，他也知道他要一家什么样的公司，这个搞清楚就行了。 明确并购需求，回答问题四：谁是并购主体 这还用问。 到底是集团还是子公司。 还是股份公司。 还是弄个壳公司。 是杠杆收购还是让另外的公司收了，然后我再收。 搞清楚，有些 人说，随便了，只要拿进来就行，这个不对。 你一定要有完整的战略。 说的粗俗一点，女同志进来，到底是什么。 儿媳妇、孙媳妇。 这个要搞清楚。 大家看四个问题，第一是否要并购，第二我是谁，第三谁是目标，第四谁是并购主体。 四个问题答的清清楚楚，战略 OK，通过。 （二）组建并购小组，选择并购整合总顾问 你这些弄完了以后，战略清楚了以后，干部就是关键，班子就是关键。 大家都知道，一定要帮助企业明确谁来决策，我们发现经常是一些不懂事的人在董事会做董事，然后乱决策的，所以我一般强调，在董事会下面，战略投资决策委员会专门设立关于在并 购方面决策的班子。 最起码可以增加一些资深人士加强对班子决策的有效性和科学性，这个班子要具备一些能力，管理功能、法律功能、税务功能、财务功能。 这里面最核心的，购并小组。 购并小组是由高管、顾问、谈判策略专家组合起来的，那么我们来看看啥要叫小组。 大家看，这就是一个购并团队构成的基 本模型。 核心小组，有两个人，一个叫领导，一个叫并购经理，领导就管拍板，参加谈判，基本不做事的。 最累的就是并购经理，许多事儿是并购经理来做，但是他像一个项目经理，他要整合内外部资源，而内外部资源是具体干活的。 你看内部有技术、运营、财务、营销、销售、人力资源、法律，要不要。 但是外部是不是也有投行、战略、律师、会计师事务所、人力资源顾问各种专家。 有人说了，内部有了，为什么还用外部。 大家怎么回答这个问题。 内部和外部有区别吗。 它的内部有律师，为什么还要我们。 他的内部有财务，为什么还要我们。 更专业 ，你这么拿，你肯定拿不到单子。 我举个例子，上次我们在一家企业，我们拿了几个并购项目，向他们集团汇报。 集团财务直接就找这个问题，找那个问题把我们的项目给否了。 后来我跟总监聊，我说你这个否了，你说的道理不对也对，但是都有点可有可无，给我感觉，欲加其罪，何患无辞。 财务老总说了一句话，他说徐总，不怪你，没有办法通过的，他说，你想再好的项目也通不过。 我说怎么可能。 他说增加一个项目，对我来说，我有没有奖金。 我没有奖金只有责任，我有了这么多责任，你增加这么多，搞死我了，我的意见，最好你们不作为，我就很爽。 说的白一点，在很 多大型的公司，宁可少一事也不要多一事，这就是它的基本特征，由于他的角色决定了，他的屁股决定了他的思维方式，而作为外部机构来讲，他天天是干这个事的，他是通过看这种工作给客户提供价值，而提升他的能力，要不要。 他有积极性。 所以大家想一想，这里面的差异，局内和局外显而易见，所以这个大家要理解。 所以在这个过程当中，怎么推动各个专家，注意，把专家放到一块，也是恐怖的事情。 我曾经见过专家专家，见面死掐。 二、企业并购整合操作步骤 接（二）组建并购小组，选择并购整合总顾问 如何选择组建一个优秀的并购团队 那么刚才谈到 了并购团队的构成，我们发现内部外部的资源，需要我们通过核心小组来整合。 怎么来整合优秀的并购团队。 大家可以根据几个方面来考虑。 第一，根据并购模型、尽职调查的涉及内容选择团队成员。 在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。 第二，并购参与者需要的性格和技术并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性格在并购中所起的作用。 并购者的专业技能也是必须要在并购前得到确认。 并购参与者性格能起到双方的合作，这是很重要的，我想在这个问题，我希望大家也引起高度重视。 因为有很多时候，我们十分重视他的技术能力，忽视了一个性格，我刚才说专家专家，见面死掐，什么原因。 就是这个道理。 有些时候你的能力够了，但是大家发现没有。 能力越强，也很不愿意处于从属地位，这个时候大家各执己见，就会很容易出事。 谁是合格的并购经理 那么往往这个时候我们要需要考虑一个团队的组合，谁是合格的并购经理。 在核心小组里面，一个是领导，一个是并购经理。 并购经理很重要，一般来讲，在企业里面，如果企业是长期做并购，我们赞成企业自身培养并购经理，有发展前途的人通常可以用在小规模、直接的、结构性比较强的并购中， 这种并购的可控性比较强的时候，可以调用企业的人来做。 但是如果在很复杂的并购当中，譬如说有一到两家的并购，甚至并购完还牵涉到上市、重组一系列很复杂的过程，一般来讲，不赞成用新人。 因为企业的人，往往他没有这样的知识结构，更希望用一些有经验的老手，他曾经做过，做过和没有做过，在并购中差异太大了。 因为做过的人，他轻车熟路，知道每一步后一步是什么，哪一步是铺垫，应该谈到什么程度。 这是很有经验的操作。 在尽职调查中，参与工作的人，也是可以作为并购经理来储备的。 换句话说，机构是不是也可以成为并购经理。 也是可以的。 那么在 这个里面，技能水平，成功的并购经理，可以来自于各个领域，不一定是搞管理，或者人力资源、法务，他在某一方面精深就可以了。 因为没有一技专长，恐怕会被团队其他人员所忽视。 但是你有一技专长，你去理解其他人会比较容易，。