酒厂建立现代企业制度改革方案(编辑修改稿)

酒厂建立现代企业制度改革方案(编辑修改稿)内容摘要：

酒 厂建立现代企业制度改革方案》及其配套文件。 并就改制涉及到的有关问题与市政府有关领导和部门进行协商。 方案的论证、修改 对改制《方案》在厂内外进行充分的讨论。 11 月上旬，全厂两级干部会议对《方案》进行初步论证，此后 X 酒 厂分别召开党代会、工会会议对方案进行论证， 11 月下旬提交市有关领导及企业产权制度改革领导小组进行论证。 根据各方的意见，对《方案》进行修改完善。 33 动员、修正、补充 召开职工代表大会，进 行改制动员，向职工代表介绍改制方案，并将方案要点分发到职工手中，分别组织科室、车间的讨论，组织工会的讨论、党代会的讨论，对方案提出具体意见和建议。 企业改制领导小组根据职工的意见和建议对方案进行修改，将修改的方案报送厂长办公会议批准。 并请市有关领导做动员报告，动员全厂员工积极投入到企业改制工作之中。 清产核资、资产评估 核实 X 酒 厂的法人财产，对其资产进行清产核资、界定产权、清理债权债务，根据有关政策对企业原有资产进行剥离，在此基础上请市有关部门确认。 对核实确认后的企业资产，请具 有法律效力的资产评估机构进行资产评估，并请资产评估确认机构确认，评估后的净资产作为确定改制设立的公司的总股本的依据。 将修改后的《方案》交全体职工大会表决通过后，由 X 酒 厂企业改制领导小组正式报市产权制度改革领导小组办公室（市体改委）审批，并提交《改制申请报告》、《方案》、《公司章程》、职工大会有关决议以及资产评估报告书和确认通知书等相关证件。 组织实施阶段（ ） 改制方案获得批准后，根据《公司法》和有关规定，在市产权制度改革领导小组及有关部门的具体指 导下，按改制《方案》要求进行企业改制，实施各项改革。 主要工作如下：（具体工作安排和推进时间另行规定） 组织培训 举办厂级领导的理论学习 ,进行《方案》及配套文件的宣传贯彻工作，组织中层干部及职工代表的学习和培训，并逐步开展全体员工的学习。 充分发挥党代会、工会、职工代表大会的作用，以使全体干部、职工深刻了解和认识本次改革的意义，了解改革程序，明确自身在本次改革中的权利、责任和义务，形成全厂上下的共识，保证改革的顺利进行。 购股 根据前述的股本结构设计和各股东购股的优先 次序实施购股工作，各方股东 34 取得各自的股权。 其中内部职工购股按《内部职工股认购办法》执行。 公司成立后，关于购股的其它未尽事宜在股东大会上追加表决。 召开股东大会，讨论通过拟定的公司章程，选举董事、监事，并就其它有关事宜做出决定。 建立公司法人治理结构 召开董事会，选举董事长，任命总经理，建立规范的公司组织管理机构，并就其它有关事宜做出决定。 公司登记注册，宣告成立 由公司董事会代表携带必备的文件资料，到工商行政管理部门申请登记注册，经核准登记注册 后，公司即宣告成立。 按《方案》确定的公司组织框架，分别对公司的组织体系、部门设置进行改组和调整。 其它配套改革 改制设立的公司，应进一步深化市场导向型的管理体制改革，充实完善发展的新平台。 总结完善阶段（ ） 针对存在的问题和不足，制定切实可行的措施进行整改、补充和完善。 写出详细的改制总结报告，并明确提出今后的发展思路，上报 XX 市政府及相关部门，接受政府组织的全面检查验收。 召开公司总结大会， 总结成绩和经验，提出今后的任务。 4. 需和 XX 市领导协商解决的几个问题 税收政策 35 湖北 X 酒 厂是 XX 市的骨干企业和主要税源之一，建议湖北 X 酒 厂在改制为公司后，市政府在税收政策上继续给予支持，执行税收优惠政策，以巩固税基，培植税源，具体方式可参照《改制后税收政策的处理方式》。 税收返还的处理 湖北 X 酒 厂现有税收返还分为国税和地税两部分，建议对税收返还的地税部分，由市政府或税务（财政）部门正式下文，明确为税收返还，主要用于计提坏帐准备金。 对税收返还的国税部分，建议按照《税收 返还部分处理办法的研究》中所提出的方案进行处理后，继续留在改制设立得公司中支持其发展，实行“不增值、不计息、不拿走、不参与分红和管理”的五不政策。 国有资产出售所得的解决办法 国有资产出售所得，在扣除对职工购股的 10%的优惠和职工劳动补偿股、管理股后的剩余部分，建议在一定时期内（至少五年）留在企业内，由企业与市国有资产管理局签订借款合同。 使用期间由双方商定，收取一定比例的国有资产使用费（不高于企业现行折旧水平）。 对应收帐款的处理 鉴于中国市场的复杂性和不规范性，尤其是流 通领域 70%— 80%的批发企业亏损的现状，对湖北 X 酒 厂应收而未收的帐款，建议参照《坏帐准备金的计提办法》，一次性提取必要的坏帐准备金。 关于“三项基金”节余的处理 职工奖励基金、福利基金及工资基金的节余，是企业对职工的负债，所有权归职工，改制时应从国有资产中剥离出来。 此外，由于湖北 X 酒 厂长期实行低工资、高积累的政策，职工的工资基金远远没有提足。 改制时，应对三项基金未提足的部分要予以提足，并从企业国有资产中剥离出来，作为职工积累基金。 关于管理人员购股资金的筹集 建议政府有 关部门出面协调，由湖北 X 酒 厂管理人员与 XX 市某家银行签订财产抵押贷款合同，以解决管理人员购股资金的筹集问题。 36 附件一 湖北劲牌酒业有限公司章程 目 录 第一章、总则 第二章、宗旨和经营范围、经营方式 第三章、注册资本和股本结构 第四章、股东和股东大会 第五章、董事会 第六章、监事会 第七章、总经理 第八章、财务、会计、审计 第九章、劳动人事 第十章、终止与清算 第十一章、章程修改及程序 第十二章、附则 37 第一章 总 则 第一条： 为在湖北劲牌酒业有限公司（以下简称：公司 ）建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，规范公司的组织和行为，维护出资人、公司和债权人的合法权益，使公司真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、法规，特制定本章程。 本章程是公司的最高行为准则。 第二条： 公司中文名称 :湖北劲牌酒业有限公司。 第三条： 公司法定住所：湖北省 XX 市 XX 大道 169 号 第四条： 公司性质：有限责任公司 第五条： 公司是经 XX 市政府及有关部门批准，依据《公司法》和有关法 律、法规，由原湖北 X 酒 厂改制组建的。 经 XX 市工商行政管理机关核准注册登记，公司取得法人资格并领取营业执照后正式成立。 第六条： 股东对公司所负的责任，以其出资额为限；公司对债务所负的责任，以公司的全部净资产为限。 第七条： 公司依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第八条： 公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 第二章 宗旨和经营范围、经营方式 第九条： 公司宗旨：发展以保健酒为主体的酿酒业，争创中国保健酒第一品牌，使全体股东获得满意的收益； 为地方多做贡献。 第十条： 公司经营范围： : 酒制造、非酒精饮料制造、食品加工、汽车货运。 第十一条： 经营方式：制造、销售、服务、运输、科技开发。 第三章 注册资本和股本结构 第十二条： 公司注册资本为 600 万元人民币。 第十三条： 公司股本结构如下： 38 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例 内部职工股 480 货币出资 80% 企业家股 60 货币出资 10% 管 理 股 30 货币出资 5% 职工劳动补偿股 30 货币出资 5% 由湖北 X 酒 厂评估后的净资产提取 10%，用于管理股和职工劳动补偿股的出资。 第十四条： 上述出资经法定验资机构验资并出具证明，由公司印发出资证明书，作为股东所持公司股份的凭证；公司向持股职工签发持股卡，作为持股身份的证明。 第十五条： 公司成立职工持股会，职工持股会作为公司内部持股职工参加股东大会的载体，并为内 部持股职工行使权力提供必要的服务，内部职工股的日常管理由职工持股会办事机构负责。 公司内部持股职工在股东大会上的表决，最后要形成职工持股会的决议。 第十六条： 内部职工持股的持股卡由职工持股会统一管理， 内部职工股的取得与转让等事宜由《内部职工股的管理办法》规定。 第十七条： 管理股的受益对象是公司经营管理人员，其特点是“岗位所有，按不同的管理岗位分配和享有权益”，持有者无转让权和继承权，离开岗位，股权自动剥离，有关事宜由《管理股的分配办法》规定。 第十八条： 职工劳动补偿股的受益对象是公司全体在职员工，具体事宜 由《职工劳动补偿股的分配办法》规定。 第十九条： 公司实施新员工持股计划，向新员工提供购股的贷款，具体事宜由《新员工持股计划实施办法》规定。 第二十条： 股本的增加与股权的转让： 公司经股东大会决议扩大资本时，各股东（除管理股和职工劳动补偿股外）应按所持股权比例投入资本，放弃投入则视为出让认股权，由自愿认缴方出资，届时重新核定股权比例。 需从公司股东以外吸引资本投入时，应得到股东大会批准，并按批准方案执行。 公司股东之间可以相互转让其全部或部分股份，向股东之外的人转让其股份时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让 的股东应购买该转让的股份，如不购买转让的股份，视为同意转让。 经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权，转让的结果不得造成注册资本的减少，转让股份后应通过股东大会根据法定程 39 序，相应调整董事会成员的组成。 第四章 股东和股东大会 第二十一条： 股东是公司的所有者，以其持有的股权份额享有权利和承担义务。 第二十二条： 股东享有下列权利： ； ； ； 、会计报告，监督公 司生产经营和管理，提出建议或质询； ，股东可以优先认缴出资； ； ，按其出资比例依法分得公司剩余财产。 第二十三条： 股东应履行下列义务： ，未按规定认缴出资的，承担违约责任； ，不得抽回出资； （管理股和职工劳动补偿股的持有者除外）； ； ，反对和抵制有损公司利益的行为；。 第二十四条： 管理股 和职工劳动补偿股的持有者，作为公司的股东，享有本章程第二十二条（第 1 款、第 5 款、第 6 款、第 7 款除外）规定的股东权利，履行本章程第二十三条（第 第 第 3 款除外）规定的股东义务。 第二十五条： 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第二十六条： 股东大会行使下列职权： ； ，决定有关董事的报酬事项； ，决定有关监事的报酬事项； ； ； 、 决算方案； 40 ； ； ； ； 、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；。 第二十七条： 股东大会的议事规则： ； ； ； 定期会议一般每年召开一次，会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 公司根据需要可召开临时股东大会会议，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议。 召开股东大会会议，应当于会议召开前十五日通知全体股东，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； ，必须经代表四分之三以上 表决权的股东通过； ，必须经代表五分之四以上表决权的股东通过。 第二十八条： 持股职工经由职工持股会的形式参加股东大会，公司持股职工的权利和义务视同股东的权利和义务。 第二十九条： 内部职工股不得退股。 职工死亡、辞职、正常调离等情况下，其股权由其合法继承人继承，或由职工持股会按有关规定决定在内部职工之间转让，或由公司收购。 持股职工被公司开除或辞退的，由职工持股会根据相应规定决定在内部职工之间转让，或由公司收购。 第五章 董事会 第三十条： 公司董事会是公司的 经营管理决策机构，对外全权代表公司进行业务活动，在股东大会闭会期间，处理公司的重大决策，对股东大会负责。 第三十一条： 公司董事会由五人组成，设董事长一名，副董事长一名。 董事长、副董事长由董事会选举产生和任免。 22 第三十二条： 董事会行使下列职。