证券从业资格证券发行与承销考试重点归纳(编辑修改稿)

证券从业资格证券发行与承销考试重点归纳(编辑修改稿)内容摘要：

债会因利息的抵税作用而增加企业价值。 （四）米勒模型 1976 年，米勒在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型。 （五）破产成本模型 实际企业的负债并不是越高越好，而是需要在负债增加而带来的收益增加与财务拮据成本增加之间进行权衡。 （六）代理成本模型 代理成本理论是由詹森（ Jensen）和麦克林（ Meckling）提出的。 他们区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。 公司选取的目标资本结构应比较负债带 来的收益增加与两种代理成本的抵消作用，从而使公司价值最大化。 四、公司融资方式选择 （ 1）普通股筹资 优点：没有固定的利息负担；股东只承担有限责任（对股东总资产的一项看涨期权）；没有固定到期日（永久性资金）；增加公司的权益资本，提高公司信用等级。 缺点：分散公司的剩余控制权；筹资成本较高（投资者角度、税息、发行费用等）；稀释每股收益。 （ 2）债券筹资 优点：成本低；向债权人购得看跌期权和杠杆作用。 缺点：有固定的到期日；随着财务杠杆的上升，债券筹资的成本也不断上升，会加大财 务风险和经营风险；需要抵押和担保，而且有一些限制性条款，从而影响公司正常发展和进一步筹资能力。 （ 3）优先股筹资 优点：属于权益资本；没有投票权不会稀释股权；股息固定具有一定的杠杆作用。 缺点：成本比债券高；有些优先股稀释其每股收益。 （ 4）可转换证券筹资 优点：通过出售看涨期权降低筹资成本；有利于未来资本结构的调整。 缺点：筹资的成本要高于普通股或优先股；稀释每股收益和剩余控制权；若公司经营业绩不佳，大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境。 （ 5）认股权证筹资 优点：降低筹资成本、改善公司未来资本结构。 缺点：稀释股权；当股价大幅上升时，导致认股权证成本过高。 （ 6）内部筹资 优点：成本较低；不会稀释股权且增加公司的净资产并支持公司扩大其他方式的筹资；使股东获得税收上的好处。 缺点：会受到某些股东的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的机构投资者；股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资。 第二部分 第 57 章 第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 一、首次公开发行股票的条件 在主板上市公司首次开发行股票的条件（五方面 ：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、资金运用） 主体资格（基本六条） （ 1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （ 2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （ 3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （ 4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策。 （ 5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （ 6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 独立性 1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2）发行人的资产完整。 3）发行人的人员独立。 4）发行人的财务独立。 5）发行人的机构独立。 6）发行人的业务独立。 规范运行 （ 5）发行人不得有下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 财务与会计 （ 1）发行人应当符合下列条件：（基本条件重点识记） 主板： ① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计 ≥3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 ≥5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计 ≥3 亿元； ③ 发行前股本总额 ≥3000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； ⑤ 最近一期 末不存在未弥补亏损。 创业板： ① 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司（有限 → 股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主） ② 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计 ≥1000 万元，（主是 3 年3000 万）且持续增长；或最近 1 年盈利且净利润 ≥500 万，最近一年营业收入 ≥5000 万，最近两年营业收入增长率 ≥30% ③ 最近 1 期末净资产 ≥2020 万元，且不存在未弥补亏损 ④ 发行后股本总额 ≥3000 万元（同主） （ 2）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点） ① 发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响； ③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 募集资金运用 （ 1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （ 2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （ 3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （ 4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析 ，确信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （ 5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响。 （ 6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料 （一）上市前对发行人进行辅导：对发行人的董、监、高、持有 5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训 → 发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。 （二）保荐机构的内核： 保荐项目进入内核程序后 ,组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。 （三）承销商备案材料 备案材料合规性审核 要点 （ 3）是否按规定组织承销团。 “ 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应由承销团承销 ” （《证券法》之规定） （ 4）承销费用收取是否符合标准。 （包销佣金为包销总金额的 %— 3%；代销佣金为实际售出股票总金额的 %— %） （ 5）承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。 （单项包销金额不得超过其净资本的 30%，最高不超过 3 亿元；同时包销金额不得超过其净 资本的 60%） （ 6）发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露（发行人、保荐机构 主承销商 、副主承销商的前 5 位股东及持有 7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系） （ 7）承销团的副主承销商数量符合规定。 承销金额在 3 亿元以上、承销团成员在10 家以上可设 23 家副主承销商 三、首次公开发行股票的核准 （一）首次公开发行股票的核准程序 申报 → 受理（ 5 日内作出受理决定） → （相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见） → 预披露（招股说明书（申报 稿在证监会网站预先披露）） →发审委审核 → 决定（ 6 个月内发行股票） （二）发审委对首次公开发行股票的审核工作 （ 1）区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组审核委员会。 主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请（即股票发行申请）。 对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。 （ 2）发审委通过发审委工作会议履行职责 ① 发审委的组成： ⅰ 中国证监会的专业人员＋证监会外的有关专家，由中国证监会聘任（ 主板 25 名，其中证监会的人员 5 名；创业板 35 名，其中证监会 5 名，发审委设会议召集人，三个发审委不得兼任） ⅱ 每届任期 1 年，可以连任（但连续任期最长不超过 3 届） ⅲ 符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精通专业知识；无违法记录。 证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。 ② 回避的相关事项（发审委委员或其亲属（直系）担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法 律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的） → 发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。 ③ 发审委会议 ⅰ 一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。 ⅱ 普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申 请，适用普通程序规定。 发审委会议召开 5 日前 → 证监会有关职能部门将会议通知＋股票发行申请文件＋证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并网站公布名单等。 参加发审委会议的发审委委员为 7 名，表决投票时同意票数达 5 票为通过，未达 5票为未通过。 发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票（如尚有需核实的影响判断的重大事项时），同意票数达 5 票，暂缓，否，按正常程序进行。 第六章 首次公开发行股票的操作 一、新股发行体制改革的总体原则和内容。 为了进一步健全新股发行机制、提 高发行效率，证监会 2020 年 6 月 10 日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。 改革原则 坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。 改革措施 （ 1）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。 （ 2）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。 （ 3）对网上单个申购账户设定上限。 （ 4）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。 二、 首次公开发行股票的估值方法 ：（定价基础） 相对估值法： 市盈率法、市净率法 绝对估值法（贴现法）： 主要包括贴现现金流量法（ DCF）、现金分红折现法（ DDM） 三、首次公开发行股票的询价与定价 （一）首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称 “ 询价对象 ” ）询价的方式确定股票发行价格。 询价对象 是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 询价对象应 当符合的条件： ① 依法设立，最近 12 个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或受到刑事处罚。 ② 依法可以进行股票投资。 ③ 信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员。 ④ 具有。