证券从业资格发行承销考试复习资料(编辑修改稿)

证券从业资格发行承销考试复习资料(编辑修改稿)内容摘要：

进行法规知识、证券市场知识的培训 → 发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。 （二）保荐机构的内核：保荐项目 进入内核程序后，组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。 （三）承销商备案材料 备案材料合规性审核要点 （ 3）是否按规定组织承销团。 “ 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应由承销团承销 ” （《证券法》之规定） （ 4）承销费用收取是否符合标准。 （包销佣金为包销总金额的 %— 3%；代销佣金为实际售出股票总金额的 %— %） （ 5）承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。 （单项包销金额不得超过其净资本的 30%，最高不超过 3亿元；同时包销金额不得超过其净资本的 60%） （ 6）发行人 与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露（发行人、保荐机构《主承销商》、副主承销商的前 5位股东及持有 7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系） （ 7）承销团的副主承销商数量符合规定。 承销金额在 3亿元以上、承销团成员在 10家以上可设 23家副主承销商 三、首次公开发行股票的核准 （一）首次公开发行股票的核准程序 16 申报 → 受理（ 5日内作出受理决定） → （相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见） → 预披露（招股说明书（申报稿在证监会网站预先披露）） → 发审委审核 → 决定（ 6个月内发行股票） （二）发审委对首次公开发行股票的审核工作 （ 1）区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组审核委员会。 主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请（即股票发行申请）。 对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。 （ 2）发审委通过发审委工作会议履行职责 ① 发审委的组成： ⅰ 中国证监会的专业人员＋证监会外的有关专家，由中国证监会聘任（主板 25名，其中证监会的人员 5名；创业板 35名，其中证监会 5名，发审委设会 议召集人，三个发审委不得兼任） ⅱ 每届任期 1年，可以连任（但连续任期最长不超过 3届） ⅲ 符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精通专业知识；无违法记录。 证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。 ② 回避的相关事项（发审委委员或其亲属（直系）担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会 议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的） → 发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。 ③ 发审委会议 ⅰ 一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。 ⅱ 普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。 发审委会议召开 5日前 → 证监会有关职能部门将会议通知＋股票发行申请文件＋证监会有关职能部 门的初审报告送达参会发审委委员，并网站公布名单等。 参加发审委会议的发审委委员为 7名，表决投票时同意票数达 5票为通过，未达 5票为未通过。 发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票（如尚有需核实的影响判断的重大事项时），同意票数达 5票，暂缓，否，按正常程序进行。 17 第六章 首次公开发行股票的操作 （本讲义适合考试最后 10天左右使用） 一、新股发行体制改革的总体原则和内容。 为了进一步健全新股发行机制、提高发行效率，证监会 2020年 6月 10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。 改革原则 坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。 改革措施 （ 1）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。 （ 2）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。 （ 3）对网上单个申购账户设定上限。 （ 4）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。 二、首次公开发行股票的估值方法：（定价基础） 相对估值法： 市盈率法、市净率法 绝对估值法（贴现法）： 主要包括贴现现金流量法（ DCF）、现金分红折现法（ DDM） 三、首次公开发行股票的询价与定价 （一）首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称 “ 询价对象 ” ）询价的方式确定股票发行价格。 询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。 询价对象应当符合的条件： ① 依法设立，最近 12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或受到刑事处罚。 ② 依法可以进行股票投资。 ③ 信用记录 良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员。 ④ 具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定。 ⑤ 按《证券发行与承销管理办法》规定被证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满 12个月。 另外，机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合的条件（特殊规定）：18 （ 1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务。 （ 2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满 2年，注册资本不低于 4亿元，最近 12个月有活跃的证券市场投资记录。 （ 3）财务公司成立 2年以上，注 册资本不低于 3亿元，最近 12个月有活跃的证券市场投资记录。 四、首次公开发行股票的发行方式 首次公开发行股票的基本原则： “ 公开、公平、公正 ” 原则；高效原则；经济原则 （一）向战略投资者配售 条件：首次公开发行股票数量在 4亿股以上的可以向战略投资者配售股票 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （二）向参与网下配售的询价对象配售（与网上发行同步进行） （ 1）数量少于 4亿股的，配售数量不超过本 次发行总量的 20%。 公开发行股票数量在 4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的 50%。 询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于 3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （ 2）本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的 25%。 （ 3）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。 初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量 大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。 （三）向参与网上发行的投资者配售：通过交易所交易系统公开发行的股票 上网资金申购的基本规定 （ 1）申购时间。 持有上海证券交易所账户的投资者在申购日（ T 日）， T日上午 9： 30— 11： 30，下午 1： 00— 3： 00。 （ 2）申购单位及上限。 申购单位为 1000股，申购的数量不少于 1000股，超过 1000股的必须是 1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者。 每一个证券账户只能申购 1次（法规规定的证券账户除外），重复申购和资金 不实的申购一律视为无效申购。 （与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为 500股，申购数量不少于 500股）。 上网发行资金申购流程： （ 1）（ T日）投资者申购 （ 2）（ T+1日）资金冻结 （ 3）（ T+2日）验资及配号 （ 4）（ T+3日）摇号抽签、中签处理 （ 5）资金解冻 上网发行资金申购的缩短流程： （ 1）投资者申购（ T 日） （ 2）资金冻结及验资配号（ T+119 日） （ 3）摇号抽签、中签处理（ T+2日）， （ 4）资金解冻（ T+3日），公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。 五、股票发行 中的其他发行方式 我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。 前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括 “ 全额预缴款、比例配售、余款即退 ” 方式和 “ 全额预缴款、比例配售、余款转存 ” 两种方式。 六、超额配售选择权 首次公开发行股票数量在 4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 （一）超额配售选择权的概念 ▲ 发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额 15%的股份，即主承销商按不 超过包销数额 115%的股份向投资者发售。 ▲ 超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。 （二）超额配售选择权的行使 ▲ 在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。 ▲ 超额配售选择权的行使限额，即主承 销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的 15%。 七、回拨机制 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。 八、首次公开发行的具体操作 （一）推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 （二）询价与定价 （三）申购 上交所将根据最终的有效申购总量，按以下办法配售新股： （ 1）当有效申购总量等于 该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。 20 （ 2）当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。 （ 3）当有效申购总量大于该次股票发行量时，上交所按照每 1000股配一个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。 （四）发售 （五）验资 投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告。 首次公开发行的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售 行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。 （六）承销：（准备工作） 包销和代销。 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。 股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 九、股票的上市保荐 （一）股票上市的条件（必要条件）（前面是发行条件 ） ① 股票经证监会核准已公开发行 ② 公司股本总额不少于人民币 5000万元（上市审核由证券交易所上市审核委员会审核） ③ 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上 ④ 最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ⑤ 交易所要求的其他条件 （二）股票锁定的一般规定（股票转让的限制） ① 公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起的 36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。 ② 董事、监事、高级管理人 员所持本公司股份 ⅰ 自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。 ⅱ 承诺期内不转让。 ⅲ 离职后 6个月内，不得转让。 21 ⅳ 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等除外）。 不超过 1000股的可一次转让。 （三）股票的上市保荐和持续督导（已介绍） （ 1）需要保荐情况：发行人（上市公司）申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的， （ 2）首先签订保荐协议 （ 3）督导期限 （ 4）保荐代表人：保荐机构应当 在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与交易所之间的指定联络人。 （ 5）需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列。