证券中介机构考点归纳(编辑修改稿)

证券中介机构考点归纳(编辑修改稿)内容摘要：

会成员中，直投子公司的人员数量不得低于 二分之一 ，证券公司的人员数量不得超过 三分之一 ；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员 会成员由证券公司人员兼任的，证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突； ，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险； ，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避； ； ，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人； ，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险； 、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况，公司管理人员、业务人员投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度，以防范与证券公司利益冲突的具体制度安排； ，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料； ，引进专业人才，建立专业团队。 树立品牌意识，促进合理竞争。 （三）直投基金的要求 设立应当符合有关法律的规定，方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确； ，筹集对象限于机构投资者且 不得超过五十人 ；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金。 ，合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象； ； 经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人； ； ，切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立； ，防范投资风险； ，直投子公司应当持有该基金管理机构 51%以上 股权或者出资，并拥有管理控制权； ，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投。 、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺，不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。 第三节 证券公司治理结构和内部控制 一、证券公司治理结构 公司治理结构是 一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。 简单地说，就是通过一种制度安排来合理 地配置所有者与经营者之间的权利与 责任 关系。 2020年 12月，中国证监会在 《公司法》和《证券法》的 框架下，制定了《证券公司治理准则（试行）》。 对证券公司股东、董事、独立董事、监事、管理人员的资格条件、权利义务、职责范围，股东会、董事会、监事会的职权范围，证券公司激励与约束机制及证券公司与客户关系基本原则等作出了具体规定。 2020年 11月 30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》。 独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 不得 担任证券公司独立董事的人员 有：（ 1）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；（ 2）在下列机构任职的人员及其近亲属 和主要社会关系人员 ： 持有或控制证券公司 5%以上股权的单位、证券公司前 5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构 ；（ 3）持有或控制上市证券公司 1%以上股权的自然人、上市证券公司前 10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司 5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属 ；（ 4）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（ 5）最近 1年内曾经具有前 4项所列举情形 之一的人员；（ 6）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。 2020年 4月 23日，经国务院第六次常务会议通过并公布的《证券公司监督管理条例》。 （一）股东及股东会 实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。 股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件。 证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事 会应及时报告，并责令纠正。 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司 5%以上 股权的股东，可以向股东会提出议案。 单独或合并持有证券公司 5%以上 股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。 持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议。 控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。 （二）董事和董事会。 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中 两种以上 业务的，其董事会应当设 薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会 ，行使公司章程规定的职权。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由 独立董事 担任。 （三）监事和监事会 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 （四）经理层 经理层人员不得经营与所任职 公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。 证券公司应当设总经理，未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 二、证券公司内部控制 证券公司内部控制是证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 中国证监会于 2020年 12月15日修订发布《证券公司内部控制指引》。 （一）内部控制的目标 ； ； 户及证券公司资产的安全、完整； 、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；。 （二）完善内部控制机制的原则 证券公司内部控制应当贯彻 健全、合理、制衡、独立 的原则，确保内部控制有效。 （三）内部控制的主要内容 三、证券公司风险控制指标管理 （一）净资本及其计算 根据新修订的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以 净资本 为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监 管，证券公司应当按规定计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 净资本基本计算公式为： 净资本 =净资产 金融资产的风险调整 其他资产的风险调整 或有负债的风险调整 /+中国证监会认定或核准的其他调整项目 净资本是 假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。 （二）风险控制指 标标准 证券公司 经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2020万元。 证券公司 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5000万元。 证券公司 经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 l亿元。 证券公司 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币 2亿元。 准： （ 1） 净资本与各项风险准备之和的比例不得低于 100%； （ 2） 净资本与净资产的比例不得低于 40%； （ 3） 净资本与负债的比例不得低于 8%； （ 4） 净资产与负债的比例不得低于 20%。 （三）监管措施 ，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（ 1）向其出具监管 关注函 并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施；（ 2）要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平；（ 3）要求公司进行重大业务决策时 至少提前 5个工作日 报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；（ 4）责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。 ，派出机构应当责令公司限期改正。 整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：（ 1） 停止批准新业务 ；（ 2） 停止批准增设、收购营业性分支机构；（ 3）限制分配红利；（ 4）限制转让财产或在财产上设定其他权利。 未按期完成整改的 ，自整改期到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（ 1）限制业务活动；（ 2）责令暂停部分业务；（ 3） 限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利； （ 4）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；（ 5）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；（ 6）认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。 ，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关 业务许可。 ，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施（ 1）责令停业整顿；（ 2） 指定其他机构托管、接管 ；（ 3）撤销经营证券业务许可；（ 4）撤销。 第四节 证券服务机构 一、证券服务机构的类别 证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员 必须具备证券专业知识与从事证券业务或者证券服务业务两年 以上的经验。 二、律师事务所从事证券法律业务的管理 《办法》的调整范围是律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务。 证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。 《办法》规定，鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务： 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；有 20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；已经办理有效的执业责任保险；最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。 《办法 》规定，鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务： 最近 3年从事过证券法律业务；最近 3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近 3年从事过证券法律业务；最近 3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。 《办法》规定，同一律师事务所 不得 同时为同一证券发行的发行人和保机构、承销的证券公司出具法律意见， 不得 同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见， 不得 在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。 律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。 2020年 12月中国证券会根据办法制定并发布了律师事务所证券法律业务执行规则和律师事务所证券投资基金法律业务执行细则。 2020年 1月 1日起试行。 确立了基本的执业制度，明确了基本的执行方式和程序。 三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理 财政部和中国证监会 对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。 （一）会计师 事务所申请证券资格的条件。 有限责任会计师事务所净资产不少于 500万元 ，合伙会计师事务所净资产不少于 300万元； 上一年度审计业务收入不少于 1600万元。 8,、不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满 3年；因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起提出申请之日止未满 3年；申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满 3年。 （二）注册会计师申请证券许可证的条件 注册会计师申请证券许可证应当符合下列条件：（ 1）所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《规定》第六条所规定的条件并已提出申请；（ 2）具有证券、期货相关业务资格考试合格证书；（ 3）取得注册会计师证书 1年以上 ；（ 4）不超过 60周岁；（ 5）执业质量和职业道德良好，在以往 3年 执业活动中没有违法违规行为。 四、证券、。