st太光：吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书(编辑修改稿)

st太光：吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书(编辑修改稿)内容摘要：

实际情况与此前披露的信息不存在重 大差异。 八、董事、监事、 高级管理人员的更换情况 本次重大资产重组期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。 九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。 本次交易过程中， 本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 十、本次重组相关协议或承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次重大资产重组涉及的协议 主要包括《吸收合并协议》、《吸收合并协议 的补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《关 于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》、《关于 ST太光重组有关事项之合作协议》、《资产交割协议书》等。 截至本报告签署日， 上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出 现违反协议实质性约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 截至本报告书出具之日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易 有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如 下： 关于股份限售的承诺 神码软件、天津信锐、华亿投资、南京汇庆、申昌科技承诺：通过本次吸收 合并获得的太光电信的新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方 式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 中新创投承诺：通过本次吸收合并获得的太光电信的新增股份，自该等股份 上市之日起 12个月内不得转让，且前述限售期满后的 24个月内，减持股份不超过 其取得股份的 50%。 在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的 有 关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述承诺。 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。 关于资产权属的承诺 本次重大资产重组交易对方神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南 京汇庆就持有的神州信息股份承诺如下：已履行了神州信息《公司章程》规定的 全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有 神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持 有的神州信息 股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 持有的神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形； 持有的神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。 神州信息对其拥有的资产权属承诺如下：神州信息合法拥有本次交易所涉及 的拟吸收合并资产的合法、完整的权利。 拟吸收合并资产权属清晰，不存在质押、 抵押、被司法冻结、查封、拍卖等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三 人主张权利等潜在争议的情况。 拟吸收合并资产 中不存在需要取得其他股东放弃 优先购买权方可转让或变更登记的情况，本次交易拟吸收合并资产的过户或者转 移不存在法律障碍。 截至本报告签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。 关于神州信息业绩的承诺 在本次重大资产重组中，评估机构分别采用市场法和资产基础法对神州信息 股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公 司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子 公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产 仍以收益法作为主要评估方法） 的评估结果作为评估结论。 在资产基础法评估中，对神州信息持有的鼎捷软件 %的股份及 SJI %的股份（以下简称 “ 市场法评估股权资产 ” ）采用市场法进行评估，对神州 信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称 “ 收益法评估资产 ” ）主要采用 收益法进行评估。 （ 1）根据 *ST太光与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇 庆签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述五方 承诺收益法评估资产 20xx年度、 20xx年度、 20xx年度经审计 的扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 19,、 21,、 24,（以下合称 “ 预测利润数 ” ）。 若收益法评估资产 20xx年、 20xx年、 20xx年三个会计年度扣除非经常性损 益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，上述五方将分别按以下公 式计算股份补偿： 每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量 [ （截至当期期末 收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利 润数） 247。 补偿期限内各年收益法评估 资产的预测利润数总和 ][ 收益法评估资产的 估值 /（收益法评估资产的估值 +市场法评估股权资产的估值） ] 实际股份回购数 =补偿股份数 以前年度已补偿的回购数总额。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0时，按 0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 补偿期内计算出 “ 实际股份回购数 ” 由上市公司以名义价格 ， 并予以注销。 （ 2）在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（ 20xx）第 260 号）中采用市场法进行评估的标的 资产，即神州信息截至评估基准日 20xx年 4 月 30日间接持有的鼎捷软件 %股权以及 %的股权， *ST太光在进 行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责 *ST太光年度审计的具 有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。 如果在补偿期内 前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所 得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。 若专项审核报告证明上述标的资产当 年出现减值情况，上述五方应分别按以下方式进行补偿： 应补偿股份数量 =市场法评估股权资产期 末减值额 吸收合并前各自在神州 信息股份比例 /每股发行价格－已补偿股份数量。 在逐年补偿的情况下，若各年计算的应补偿股份数量小于 0，按 0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 补偿期内计算出 “ 实际股份回购数 ” 由上市公司以名义价格 ， 并予以注销。 （ 3）在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补 偿期限届满时， *ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务 报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。 经减值测试如：标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数 本次发行价 格，则神州信息股东将另行进行补偿。 进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司 补偿的股份数量分别为：标的资产期末减值额 吸收合并前各自在神州信息股份 比例 /每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。 截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情 况。 关于保持上市公司独立性、同业竞争事项、规范关联交易的承诺 （ 1） 保持上市公司独立性的承诺 神州数码和神码软件就本次重大资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺 如下： “1 、自 20xx年 7月神州信息成立以来，神州信息一直在业务、资产、机构、 人员、财务等方面与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资 产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 在重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继 续与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人 员、财务。