投资银行理论与实务境外上市(编辑修改稿)

投资银行理论与实务境外上市(编辑修改稿)内容摘要：

Receipts,简称 DR〕 ，又称存券收据或存股证 .是指在一国证券市场流通的代表外国公司 有价证券 的可转让凭证，属公司融资业务范畴的 金融衍生工具。 存托凭证一般代表公司 股票 ，但有时也代表 债券。 1927年，美国人 摩根 为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。  以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构 (通常为一银行，称为保管银行或受托银行 )保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。  存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、 证券承销商 及 投资人。 从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所签发的一种可转让 股票凭证 ，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。 存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。  按其发行或交易地点之不同，存托凭证被冠以不同的名称，如 美国存托凭证 (American Depository Receipt， ADR)、欧洲存托凭证 (European Depository Receipt, EDR)、 全球存托凭证 (Global Depository Receipts, GDR) 中国存托凭证 （ Chinese Depository Receipt， CDR）等。 美国存托凭证 (American Depositary Receipts， ADR)  美国存托凭证 (American Depositary Receipts，ADR)是面向美国投资者发行并在 美国证券市场交易的 存托凭证。 面向新加坡投资者发行并在新加坡证券市场 交易的存托凭证叫 新加坡存托凭证 (SDR)。 如果发行范围不止一个国家，就叫 全球存托凭证 (GDR)。 但从本质上讲 GDR与ADR是一回事。 两者都以美元标价、都以同样标准进行交易和 交割 ，两者 股息 都以美元支付，而且存托银行提供的服务及有关协议的条款与保证都是一样的， “ 全球 ” 一同取代 “ 美国 ”一词，只是出于营销方面的考虑。  ADR解决了美国与国外证券交易制度、惯例、语言、 外汇管理 等不尽相同所造成的交易上的困难，是 外国公司 在美国市场上 筹资 的重要金融工具。 同时也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。 美国法律为了保护国内投资者的利益，规定法人机构以及私人企业的退休基金(其资金仍来源于老百姓 )不能投资美国以外的公司股票，但对于外国企业在美国发行的 DR则视同美国的证券，可以投资。  第一张 ADR出现于 1927年，是 摩根银行 发行。 到 1961年，有 150家 外国公司 在美国发行了 ADR， 1978年在美国发行的 ADR达 400个。 由于 80年代以来美国 金融管制 的放松， ADR数量大增，到 1996年底，共发行了 1301个 ADR，其中英国占 %。 阿根廷占 %，澳大利亚和日本分别占 %和 %。 在 1301个 ADR中。 仅 426个可以在美国三大证券交易系统挂牌交易 (纽约证交所、美国证交所、 NAsDAQ）， 1996年交易量达 105亿股，交易金额达 341亿美元。 其余未上市的 ADR在场外交易市场上流通。 自 1993年以来，我国也有公司在美国发行 ADR，包括在 上海证券交易所 上市的 “ 轮胎橡胶 ” 、 “ 氯碱化工 ” 、 “ 二纺机 ” 以及 深圳证券交易所 上市的 “ 深深房 ” ，上述 4家公司发行的都属一级 ADR，仅限于柜台市场交易，而无筹资功能。 此后， “ 中国华能国际 ” 、 “ 山东华能 ” 则以三级ADR募集并在 纽约证交所 上市。  ADR业务中涉及以下三个关键机构： （ 1） 存券银行。 存券银行作为 ADR的发行人和 ADR市场中介，为 ADR投资者提供所需的一切服务。 （ 2） 托管银行。 托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，负责保管 ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。 （ 3） 存券信托公司。 指美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR的保管和清算。 ADR的发行过程  （ 1） 美国投资者委托美国经纪人以 ADR形式购入非美国公司证券。 （ 2） 美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。 （ 3） 当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以 ADR形式发售的证券。 （ 4） 将所购买的证券存放在当地的托管银行。 （ 5） 托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。 （ 6） 存券银行即发出 ADR交与美国经纪人。 （ 7） 经纪人将 ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇支付给当地的经纪人。 ADR的交易形式  （ 1） 市场的内部交易。 即在美国证券市场，象任何其他美国证券一样， ADR持有者之间自由交易。 （ 2） 注销。 当客户指示卖出 ADR时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券，由存券银行注销 ADR。 交易定价： 一旦在美国市场流通的存托凭证达到相当的数量，通常是一家公司发行股份的 3%到 6%时，一个真正的内部交易市场就开始出现了。 在这个市场出现以前，大多数的买进存托凭证都是通过发行存托凭证来实现的。 当经纪人公司执行客户的指令时，他们会通过比较存托凭证的美国价格和当地市场实际股票的美元折算价格来为客户寻求最理想的价位。 经纪人公司可以采用三种方法在提供他们最理想价位的市场买进或卖出：发行新的存托凭证，转手已有的存托凭证，注销存托凭证。 当基础股票的价格和存托凭证的价格持平时，经纪人公司就简单地以买、卖存托凭证来执行客户的指令。 这样不断的买卖存托凭证，有助于弥合当地市场和美国市场之间的差价到最小的程度。 结果是， 95%左右的存托凭证交易是由市场内部交易完成的，其中并不包括存托凭证的发行与注销。  ADR可分为两类：有 主办人 的和无 主办人 的，目前无 主办人 的 ADR已很少使用。 有 主办人 的 ADR分为四种：一级 ADR、二级 ADR、三级 ADR和 144A规则 ADR。 其中 144A规则下的 ADR比较特殊，所面对的是美国私募市场，以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。 第一级 ADR 第二级 ADR 第三级 ADR 交 易 柜台交易 OTC公告牌或粉红色报价单 挂牌上市纽约股票交易所（ NYSE）美国股票交易所（ AMEX） NASDAQ 增资发行纽约股票交易所（ NYSE）美国股票交易所（ AMEX） NASDAQ 注册要求 按 1933年 “ 证券法 ” 以表 F6注册登记 按 1933年 “ 证券法 ” 以表 F6及按 1934年 “ 证券交易法 ” 以 20F表注册登记 按 1933年 “ 证券法 ” 以专供首次公开上市用的 F1表以及按1934年 “ 证券交易法 ” 以 20F表 F2和 F3可用于以后各项上市 呈报报告 按 1934年 “ 证券交易法 ” 的12g32（ b）的豁免申请书 每年报 20F表格，财务清单必须部分的符合美国的公认会计准则 GAAP 每年报 20F表格，财务清单必须完全符合美国的 GAAP 筹资能力 不能必须升级 不能必须升级 可以在美国市场集资 发行时间 短 较长 长  简言之，一级 ADR允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。 想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级 ADR。 如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级 ADR。 ADR的级别越高，所反映的美国证券交易委员会（ SEC）登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该 ADR的可见。