城市经营中土地开发及融资问题解析(编辑修改稿)

城市经营中土地开发及融资问题解析(编辑修改稿)内容摘要：

了解客户需求偏好 ， 做到知己知彼。  一对一重点销售： 根据路演推介的结果针对核心客户的具体情况 ， 展开全方位营销 ， 最终确保核心投资者的大力参与。 发行筹备 阶段 申请报批 阶段 路演宣介 阶段 定价发行 阶段 衡量债券承销商的标准 银行间债务融资工具推出的背景 为拓宽企业直接融资渠道，培育企业商业信用，降低优质企业的融资成本，大力发展企业债券市场， 2020年 4月 15日，中国银行间市场交易商协会发布了 《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 》 、 《 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 》 、 《 银行间债券市场非金融中期票据业务指引 》 及相关文件，进一步规范和拓宽了这个渠道。 债券融资工具与其他融资方式相比，具有以下优势：  拓宽企业短期融资渠道，改变企业负债结构（增加直接融资）；  降低企业财务成本（通常低于同期贷款）；  提高融资资金使用效率（注册期两年有效）；  为企业树立良好市场形象（信息公开披露，获得外部评级，债券在银行间市场流通）；  为企业降低担保成本（一般为信用方式发行）；  （ 3） 短期融资券和中期票据融资  短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1年内还本付息的债务融资工具。  中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务， 无需担保 、资产支持或其他复杂交易结构。 企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。  短期融资券期限在 1年以内，中期票据期限为 1年以上（以 35年为主）。 必备条件：  依法设立的企业法人机构；  具有稳定的偿付资金来源；  可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露；  债务融资工具发行总额不超过公司净资产的 40% （用新会计准则报表，包含少数股东权益）。 目标条件：  信用资质优良；  近三年没有违法和重大违规行为；  近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形；  具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。 发 行 主 体 条 件 发行人 具有法人资格的非金融企业（ AA级以上） 发行市场 银行间市场 监管机构 中国银行间市场交易商协会 —— 注册制 募集资金规模 所有债券待偿余额不超过企业净资产的 40% 产品期限 中期，以 3年、 5年为主 注册期限 注册有效期为 2年 ，按发行计划可分期多次发行；注册获批后2月须完成首次发行。 募集资金用途 用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。 发行利率 簿记建档，公开招标，市场化程度较强 担保方式 依靠发行人自身信用，无需担保 承销机构 银行的投行部 承销方式 余额包销 短期融资券和中期票据的发行要素 与企业债发行条件的比较  共同点： 发行规模不超过净资产的 40%  不同点： 企业债券： 三年平均净利润足以支付一年的利息 短融、中票：无明确要求 企业债券：主要意义上的项目债，要求 项目审批手续齐全 ，并符合国家的产业政策 短融、中票：募集资金用于本企业的生产经营活动，具体用途未限制 企业债券： 审批制 —— 国家发改委审批 短融、中票： 注册制 —— 银行间市场交易商协会注册（会费 10万元 /年） 企业债券：通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低 短融、中票：市场化发行， 公开招标，簿记建档 45 发行流程图 律师事务所 申请报告 5． 法律服务 未通过 12家主承销商 拟发行企业 1． 签署合作协议 2． 发行辅导 签订承销协议 募集说明书 会计师事务所 征信评级部门 3． 信用评级 4． 审计 尽职调查报告 董事会决议 评级报告等 三年审计报告 法律意见书 6．审查申请材料真实性 偿债计划 现金流分析 交易商协会 7．报送注册申请材料 通过 注册通知书 8． 发行 公布募集说明书 （中国货币网、 中国债券信息网） 9．报送发行情况 银行间 协会 银行 投行 评级公司 审计 律师 发行人 注册审核 承销、报批 信用 评级 三年经过审计的报告 律师意见函 短期融资券和中期票据发行相关各方 （一）关于发行人的主体资格（具备发行中期票据的主体资格确认） （二）关于发行本次发行的批准（公司决议、董事会文件、上级批准） （三）关于发行本次发行的合规性 （四）关于本次发行的期限 （五）关于信用评级（评级机构的资格、评级结果） （六）关于本次发行的承销（承销主体的资格及组成） （七）关于与本次发行相关的其他重要法律事项（诉讼、仲裁、违规等） （八）关于募集说明书及其他发行文件（信息披露、税项、保护机制等） （九）结论意见 北京市世坤律师事务所 关于 **公司发行 2020年度中期票据之法律意见书 针对不同票据种类所出具的法律意见书 北京经济技术开发区投资开发总公司 20 2020中期票据 （主承销商：光大银行、北京银行） 北京经济技术开发区 2020年第一期 中小企业集合票据 ；（主承销商：北京银行） 北京 农业 2020第一期中小企业集合票据的发行；（主承销商：北京银行） 河南新乡 特色装备 2020第一期中小企业集合票据；（主承销商：建设银行） 北京经济技术开发区 2020年中小企业集合票据；（主承销商：工商银行） 2020北京经济技术开发区中小企业集合票据（主承销商：北京银行）” 北京市世坤律师事务所 联系律师：陈荣胜 18911220188 信用评级对发行成本的影响 主体级别 发行期限 利率区间 (%)/年 平均利率 (%)/年 贷款利率 (%)/年 成本节省 (%)/年 AAA 3 ~ 5 ~ AA+ 3 ~ 5 ~ AA 3 ~ 5 ~ 影响债券市场发行成本的主要因素包括 主体信用等级 及 期限结构。 高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级的发行利率；发行期限越长，发行利率水平越高。 以 2020年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例： AAA AA+ AA3年 5年  同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。 1：有利于降低发行人的当期融资成本 当投资者对未来收益率的看涨预期逐渐形成时，其对浮息债的需求逐渐增加，浮息债发行利差减少，因此可以为发行人节约当期财务成本。 2：有利于降低债券发行风险 企业通常偏好发行长期限的债券，因为要获得长时间的资金使用，但当投资者预期未来利率上涨时，往往缩短债券持有期，两者需求不一致，可能导致较高的发行风险。 3：有利于丰富债券市场产品结构 目前在我国债券市场，固息债的规模远大于浮息债的规模，市场产品结构比较单一。 发行浮息利率债券的优点 （ 4）私募债  非公开定向债务融资工具 （简称私募债），是相对于公开发行方式（中票、短券），协会新推出的一种融资方式。  发行规模突破了净资产 40%的限制  向特定的投资者募集  融资方案灵活，注册流程简化  信息披露简化，保密性强 北京保障性安居工程私募债项目背景  根据北京市的统一部署， 2020年北京市 50个重点村、 20万套保障性住房及 1万套中关村人才公租房建设的资金缺口大约在 500亿左右 ；  经市政府专题会审议，市委、市政府上报中国人民银行沟通，初步确定了通过银行间市场发行 500亿元私募 债 解决资金缺口的方案 ；  500亿私募债由北京 9家国有企业发行。 所募集的资金将用于保障性住房以及产业配套定向安置房建设。 项目操作要点  专款专用  一次注册，一次发行  资金监管  项目认定  资金使用及偿还  信息披露 —— 专款专用  募集资金投向： 募集资金仅限用于经北京市住建委确认的保障性安居项目；  自有资本金充足： 主管部门出具资本金到位 20%的 确认 函。  募集资金额度： 私募债的募集资金额度不超过募投项目总投资额的 80%。 —— 项目认定  项目确定： 确认地块，确认项目操作主体；  北京市住建委认定： 建委确认函中应包括 项目位置、 投资额， 建设面积及套数 等详细信息， 作为上报人民银行 的附件；  项目审批手续完备 ：项目的审批手续需完备，可由各部门出具“四函”代替原“四证”，需上报人民银行。  又称 金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。  融资租赁是以融通资金为目的的租赁。 融资租赁可以分为 直接租赁和 售后回租。 （ 5） 融资租赁 新购设备直接融资租赁 目标：设备更新，技术升级，设备全额融资； ⑤交付设备及 售后服务 ③融资租赁合同 ④定期支付租金 ①设备采购合同 承租人 ②支付设备购置款 设备厂商 金融租赁公司 ► 金融租赁公司 按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议； ► 金融租赁公司 直接向设备厂商支付设备购置款； ► 金融租赁公司 与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用； ► 承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务； ► 承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益； ► 本结构适用于尚未启动采购设备的情形。 交易要点描述： 58 ①融资租赁合同 天津城投 ③定期支付租金 ④租赁期满设备回购 金融租赁公司 承租人 ②支付设备购置款 交易要点描述： ► 金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购； ► 本结构适用于已经完成设备采购的情形。 目标：盘活存量资产，充实资本金； 存量设备融资性售后回租 59 设备更新 技术升级 设备全额融资 盘活存量资产 降低资产负债率 优化财务结构 租金安排灵活 加速折旧 递延纳税 融资租赁满足承租人多元化的融资需求 60 业务流程 • •落实前提条件（如需） •8. 签约放款 • • • 完成内部审批流程 •，收集所需全部资料 •（或董事会），同意并授权进行租赁融资和担保（如需要） • • •、利率和期限以及主要合同条款 • 核实担保能力 • • •提供公司基本情况、经营状况 •、经营状况或项目情况以及租赁设备清单等资料 • •担保人（如有） •承租人 •出租人 售后回租的节税特性 由于销售资产的当期不能确认收益 , 会计收益比实际收益低 , 降低了税赋计价基础 , 所以 , 税收相应减少。 购置的新设备可享受投资抵免的税收优惠政策。 （投资额的 40%） 另一方面 , 如果资产转让收益为负数即销售资产形成损失 , 按谨慎性原则的要求 , 企业应将此项损失计入当期损益 , 减少企业利润 , 相应减少税收 , 从而取得纳税上的财务利益。 售后回租的相关法规  商务部 《 外商投资租赁业管理办法 》 “外商投资融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务”  银监会 《 金融租赁公司管理办法 》 第三十一条 售后回租业务必须有明确的标的物，标的物应当符合本办法的规定。 第三十二条 售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分。 金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或其所有权存在任何其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标。