第十章证券法(编辑修改稿)

第十章证券法(编辑修改稿)内容摘要：

重大违法行为  其他条件 公司债券发行的条件  发行公司的实体条件 :公司法第 159条、 161条  再次发行的限制条件：公司法第 162条  可转换公司债券的发行条件：公司法第 172条《可转换公司债券管理暂行办法》第 9条 二、证券承销  证券承销是指发行人委托证券公司 (亦称承销商 )向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动  （一）证券承销资格  （二）证券承销协议  （三）证券承销方式  （四）证券承销之特别义务 （一）证券承销资格  《证券经营机构股票承销业务管理办法》 （二）证券承销协议  证券承销协议是证券承销制度的核心，是证券发行人与证券公司之间签署的、旨在规范和调整证券承销关系以及承销行为的合同文件  特点  主要条款  分销协议的特点 （三）证券承销的方式  证券承销，通常有四种方式：代销、助销、包销和承销团承销。 （四）证券承销之特别义务  禁止违法招揽行为  发行文件核查义务  禁止事先预留义务  承销情况备案义务 三、证券上市  证券上市是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易的法律行为 （二）证券上市的标准  1．规模基准  2．经营年限基准  3．经营基础基准  4．股权分布基准  5．其他基准 （三）证券上市的程序  股票：  申请核准  签署上市协议  公告上市  挂牌交易  债券：  申请核准  安排上市 （四）证券上市的暂停与终止  教材 P200— 201 第二节 证券交易  一、证券交易的概述  二、证券交易的一般规则  三、持续信息公开  四、证券交易的方式与程序  五、上市公司收购 一、证券交易的概念和特征  证券交易是发生在当事人之间的，在法定的交易场所，依照特定的交易方式，对依法发行的证券进行买卖的行为。  （一） 特征：  (1)它是一种具有财产价值的特定权利的买卖  (2)它是一种标准化合同的买卖  (3)它是一种已经依法发行并经投资者认购的证券的买卖 (二 )证券交易的分类  现货交易  期货交易  期权交易  信用交易  回购 二、证券交易的一般规则 1  非依法发行的证券不得买卖  转让期限有限制性规定的证券，在限定期内不得买卖  证券从业人员不得买卖股票  经依法核准上市交易的证券应在证券交易所挂牌交易  挂牌交易的证券应采用公开的集中竞价交易方式 二、证券交易的一般规则 2  证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动  证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的账户保密  证券交易的收费必须合理  持股 5％应当报告  大股东限期内买卖股票收益归入公司 三、证券交易的方式与程序  （一）方式：  1．背书转让  2．交付转让  3．法律、行政法规规定的其他转让方式  （二）程序：  见教材 P219220 四、持续信息公开  在交易市场的信息公开，称为持续信息公开。 持续信息公开是公开即在交易市场中的反映  （一）持续信息公开的内容  上市公告书  中期报告 60条  年度报告 61条  临时报告 62条 （二）持续信息公开的操作规程  报刊登载  目前中国证券监督管理委员会指定的进行有关证券交易信息披露的报刊主要有：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及《证券市场周刊》等。  备置文件  文件备案  答复询问 （三）信息披露的规则  公告前的保密义务 65条 2  接受证监会监督原则 65条 1  民事责任规则 63条 五、上市公司收购  上市公司收购是指投资者 (收购人 )旨在获得特定上市公司 (目标公司 )股份控制权或将该公司合并所进行的批量股份购买行为 （二）上市公司收购的分类  根据我国 (证券法 )的规定分析，上市公司股份收购行为包括三种：  要约收购  竞价收购  协议收购 （三）上市公司收购的一般规则。