如何开好股东会与董事会(编辑修改稿)

如何开好股东会与董事会(编辑修改稿)内容摘要：

董事彼此交換意見及討論以達成決議為必要，關於董事會之召開，如未經董事親自或委託他人代理「出席」於「某時」在「某地」 (即場所 ) 舉行之集會，而由散居各地之董事以電話或其他方式溝通、討論與決議，尚難謂已合法召開董事會。 董事會的運作 — 表決權的計算  董事有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權 (公司法 167。 206Ⅱ 準用公司法 167。 178)。  董事不得行使表決權之股份數，不算入已出席董事之表決權數 (公司法 167。 206Ⅱ 準用公司法 167。 180Ⅱ )。 但仍應算入已出席之董事人數內。 董事會的運作 —議事規則 (一 )  證交所：「○○股份有限公司董事會議事規則」參考範例。  議案討論 – 董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。 – 排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 – 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。 董事會的運作 —議事規則 (二 )  表決 – 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 – 議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 – 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 – 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 董事會的運作 — 監察人的列席  在公司法未修正前，實務上所謂的董監聯席會議，然此並無法源依據，監察人於董事會扮演的角色並不清楚。  公司法於九十年修正時，增訂下列規定： – 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及 監察人 (167。 204)。 – 監察人得列席董事會陳述意見 (167。 2182Ⅰ )。 187。 監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。 – 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為 (167。 2182Ⅱ )。 股東會的運作 —召集權人 (一 )  原則上應由 董事會 召集之（公司法 167。 171） – 未經董事會決議程序而以董事會名義召集股東會並作成決議。 – 召集通知上係以公司名義為之，並由董事長具名，未記載由董事會名義召集。 股東會的運作 —召集權人 (二 )  經主管機關許可的少數股東召集權（公司法167。 173） – 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，該請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。 187。 得否加列其他召集事項。 – 董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。 股東會的運作 —召集權人 (三 )  監察人召集 – 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會（公司法 167。 220）。 – 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會 (公司法第 167。 245Ⅰ )。 – 監察人無召集股東會之必要時召集股東會。 股東會的運作 — 主席  股東會會議主席，主持並指揮會議之進行，對於會議決議之過程及結果有 極大之影響，故如由無法定資格者擔任主席，則經其主持之股東會決議， 其決議方法，不能謂非違反法令，自構成決議撤銷之原因。  股東會由董事會召集者 – 董事長為股東會主席。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。  由董事會以外之其他召集權人召集者 – 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 股東會的運作 — 召集程序 (一 )  通知股東的期間。