承德露露公司治理存在的问题分析及其优化(编辑修改稿)

承德露露公司治理存在的问题分析及其优化(编辑修改稿)内容摘要：

4,272,840 流通 A股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,995,180 流通 A股 3,756,000 流通 A股 博 时策略灵活配置混合型证券投资基金 3,682,426 流通 A股 2,905,116 流通 A股 20201231 129,417,600 流通 A股 易方达价值成长混合型证券投资基金 7,945,800 流通 A股 大成景阳领先股票型证券投资基金 7,899,829 流通 A股 嘉实策略增长混合 型证券投资基金 7,847,469 流通 A股 交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 6,999,671 流通 A股 信诚四季红混合型证券投资基金 5,872,357 流通 A股 长城安心回报混合型证券投资基金 5,000,510 流通 A股 大成财富管理 2020生命周期证券投资基金 4,630,000 流通 A股 江西财经大学普通本科毕业 8 大成积极成长股票型证券投资基金 4,461,917 流通 A股 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 3,549,865 流通 A股 2020630 80,886,000 流通 A股 信诚四季红混合型证券投资基金 6,181,828 流通 A股 大成景阳领先股票型证券投资基金 5,401,590 流通 A股 商银行 易方达价值成长混合型证券投资基金 5,150,000 流通 A股 嘉实策略增长混合型证券投资基金 4,711,273 流通 A股 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 4,000,000 流通 A股 信诚精萃成长股票型证券投资基金 3,500,017 流通 A股 长城安心回报混合型证券投资基金 3,279,500 流通 A股 嘉实增长开放式证券投资基金 3,114,464 流通 A股 大成积极成长股票型证券投资基金 2,740,634 流通 A股 自 2020 年承德露露完成定向回购之后，万向三农有限公司成为承德露露的控股股东，其持股比例（ %）至今未变。 但是通过表 可以明显地发现十大流通股的其他九大股东的变化确是每年都有所改变 ，至此，可以用Jensen 和 Meckling 的 研究 理论来解释其中的原因。 内部股东由 董事会成员及公司其他 管理人 员 组成 ， 而 外部股东即 公司外部的分散持股者。 这两类股东都能 获得 股利分红，但 区别在于内部股东 拥有对公司的 实际控制权和对公司江西财经大学普通本科毕业 9 资金的实际控制；而 外部股东 只拥有 名义上 的投票权，他们难以享受到内部股东的特权优惠。 由 于公司 内部股东 和外部股东获取利益 的 途径 迥异 ，为了使 公司经理层最大限度地服务于公司利益，则有 必要 激励约束 他们。 然而由 于承德露露由“国有”转变为“民营”的特点， 陈小悦、徐晓东（ 2020）通过实证研究 发现，流通股比例 对 企业绩效 的影响会大大减弱在外部股东的利益受损的情况下。 另外， 保护 外部 投资者利益 是进行“国退民进”改革成功 的前提，否则 公司治理的优化和企业绩效的提高 难以实现。 这也为下文阐述承德露露公司治理的问题及措施提供了良 好的理论基础。 承德露露 公司高管 表 承德露露现任公司高管 名单 姓名 职务 工作时间 薪酬 （元 /年） 学历 管大源 董事长 2020622至 2020621 硕士及研究生 王秋敏 总经理 ,董事 20201016至 1,680,000 硕士及研究生 鲁永明 董事 2020622至 2020621 本科 赵斌 董事 2020622至 2020621 大专及其他 李兆军 副总经理 ,董事 2020622至 2020621 560,000 硕士及研究生 陈跃鹏 副总经理 ,董事 2020622至 2020621 500,000 硕士及研究生 陈爱珍 独立董事 2020622至 2020621 100,000 硕士及研究生 郭亚雄 独立董事 2020622至 2020621 100,000 博士研究生 张金泽 独立董事 2020622至 2020621 100,000 本科 莫斐 监事会主席 2020622至 2020621 刘志刚 监事 2020622至 2020621 本科 董宵鹏 职工监事 2020622至 2020621 54,000 大专及其他 王新国 副总经理 ,财务总监 2020319至 560,000 EMBA 王旭昌 副总经理 2020319至 580,000 硕士及研究生 左辉 副总经理 2020319至 600,000 大专及其他 姜 柏平 副总经理 2020319至 500,000 大专及其他 李文生 董秘 2020622至 2020621 300,000 大专及其他 陈华敏 总工程师 2020319至 500,000 本科 江西财经大学普通本科毕业 10 2020年 6月 22日， 承德露露发布的《河北承德露露股份公司 2020年度股东大会 决议 公告 》 使承德露露的董事会悄然发生了变化：董事会引进了原万向集团财务部综合组组长鲁永明担任董事、 独立董事变更 3名 （由余维佳、杨百千、龚兴隆 变成 张金泽、陈爱珍、郭亚雄 ） ，自此 9名董事会成员中具有露 露集团背景的董事只剩下 2名 （王旭昌、李文生 ） ；监事会中又引进具有万向集团背景的刘志刚取代原来的监事龚文军， 3名监事有 2名具有万向集团的背景。 与之相应的，却是公司的管理层人员未发生重大变动。 当日，管大源取代王宝林成为承德露露的董事长。 这位原承德露露副董事长，曾历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任等职、现任万向集团副总裁兼通联资本控股有限公司总裁、万向德农股份有限公司董事长，在万向控股承德露露近 4年后，终于全方位的掌握了公司的控制权。 上述董事会及公司高层经理人员的介绍是为下文阐述承德露露与其前后两个控股股东发生关联交易的问题提供更清晰的人脉梳理。 4 承德露露公司 治理 的 问题 概述 签订无效协议 2020 年， 在 承德露露 完成国有股份回购，露露集团不再持有承德露露公司股份 以后 ，为保证承德露露公司经营独立性与资产的完整性，促进公司品牌建设及长远发展。 2020 年 12 月 20 日，承德露露与露露集团签署《无形资产转让补充协议》双方一致同意将无形资产转让价格确定为 以 亿元，转让无形资产包括： “露露”商标 共 127 件 ； 专利 73 项 ，其 中“一种罐装饮料的杀菌方法” 及 “果实中植物蛋白酶钝化方法” 发明专利 2 项，实用新型及外观设计等专利 71 项；各类 域名、条形码 共 74 个 ，并于 2020 年 3 月 11 日完成 上述 无形资产 的 转让过户手续。 至此，“露露”商标、专利等无形资产已完全归承德露露所有。 然而， 2020 年 8 月 10 日 ，承德露露 却 发现两份与公司之前公告的《无形资产转让协议》不符的协议：《商标使用许可协议》和《企业名称许可协议》。 与此同时，承德露露还发现市场上陆续有侵犯“露露”商标 权 的 产品， 这对承德露露的 正常经营造成了 很 不利 的 影响。 在经过承德露露核查后，商 标侵权的根源才水落石出 ： 原来 2020 年 4 月 26 日、 2020 年 9 月 10 日， 承德露江西财经大学普通本科毕业 11 露 前董事长兼控股股东王宝林未执行回避制度、未经过 董事会 合理授权私自与露露集团有限公司 签署 《商标使用许可协议》和《企业名称许可协议》 两份侵权合同 ，是造成公告中所提及问题的直接原因。 根据承德露露公告，《商标使用许可协议》和《企业名称许可协议》两份协议无效的理由是：两份合同均是公司前董事长王宝林在没有经过董事会、监事会、股东会审议批准的程序，在未经授权情况下签署的协议，明显 违反法律、法规及公司制度的规定下签署，属于王宝林的个人行为；承 德露露 与露露集团签订的《无形资产转让协议》仍为双方之间有关商标事宜的唯一有效协议。 同时，王宝林所签署的两份协议直接违反了之前经过严格程 序审议批准的《无形资产转让协议》及相关内容；且露露集团向承德露露 出具过《承诺函》，承诺在《无形资产转让协议》执行完毕后，不使用《无形资产转让协议》所涉及的“露露”商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产。 从经济学的角度来讲，所有权是一项排他性的权利，所有者拥有对其处置、使用、转让以及获利的权利。 鉴于上述事实，承德露露在 经过法律咨询后， 召开 董事会一致认为上述《商标使用许可 协议》、《企业名称许可协议》无效。 与 前后两任 控股股东 均有 关联交易 以 2020 年为分水岭，承德露露的控股股东先后为露露集团有限公司和万向三农有限公司。 一直以来，承德露露所披露的关联交易涉及到前后二个控股股 东，即河北的露露集团及其关联人以及来自浙江的万向集团及其关联人。 表 20202020 年承德露露部分关联交易一览表 公司名称 法人代表的关系 2020年 2020年 2020年 承德顺天食品有限公司 公司副总亲属 凌源市杏仁 加工厂 公司原董事长亲属 廊坊凯虹包装容器有限公司 公司原董事长亲属 汕头高新区露露南方有限公司 公司原董事长所有 江西财经大学普通本科毕业 12 万向财务有限公司 控股股东子公司 20202020 年，承德露露与原董事长王宝林及其亲属发生的关联交易中，涉及金额总额分别为： 亿元、 亿元、 亿元。 其中，与王宝林的汕头高新区露露南方有限公司的交易金额大幅减少是 2020 年与。