南京化纤股份有限公司股东持股变动报告书(编辑修改稿)

南京化纤股份有限公司股东持股变动报告书(编辑修改稿)内容摘要：

协议的终止： 当 发生 下列任一事项时，本协议终止：（ 1）河南省或国务院国资委不予批准本次股权划转时；（ 2）收购人与轮胎集团协议终止本协议时。 当 发生 下列事项时，轮胎集团有权终止或解除本协议：收购人未按协议约定负责解决“ 15 万套工程子午胎和 500 万套轿车胎项目”的项目建设资金时。 当 发生 下列任一事项时，收购人有权终止或解 除本协议：（ 1）轮胎集团未按本协议约定申报本次股权划转时；（ 2）因划出方债权人的阻碍导致本次股权划转不成时；（ 3）本次划转的股权上被设定第三方权益限制或司法冻结时。 (二 )划转协议的相关事项 划入方对划转股份的持股承诺 股权划转成功后，划入方作为风神股份的控股股东，为此对其受让持有的10,000 万股作出以下承诺：（ 1）同意接受轮胎集团在风神股份进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即： ① 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让； ② 在第 ① 项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十； ③ 在第 ① 项承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到 元时（若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。 （ 2）在上述第（ 1）款承诺的基础上，同意本次受让持有的股份自股权交割日后 12 个月内不转让或上市交易。 （ 3）划入方不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。 收购 人对风神股份的发展支持 498 收购人承诺在本协议生效后， 收购人 支持风神股份投资建设 “ 15 万套工程子午胎和 500 万套轿车子午胎项目”，并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于 8 亿元（不含风神股份增发股票募集的资金）。 若上述由收购人负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由收购人协调其授信银行为项目建设提供长期贷款，或由收购人向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。 关于 对轮胎集团债务处 置 轮胎 集团 “ 50 万套载重子午胎项目”建设形成的 亿元银行贷款，在风神股份完成对该等资产的收购后，由轮胎集团将收购资金全部用于偿还贷款银行；该笔银行贷款未能清偿部分，由风神股份以贷款银行认可的其他方式（包括但不限于承债式收购）予以承接，必要时由收购人为风神股份提供担保。 因 第三 方为风神股份提供担保而形成的轮胎集团为该第三方提供的担保，在《国有股权划转协议书》签署后由收购人予以承接（与贷款银行及被担保人协商同意，不需要收购人承接的除外），轮胎集团可与该第三方终止互保关系。 收购人承接的为第三方提供的担保到期 后不再续保，同时由收购人直接为风神股份的贷款提供担保，从而解除第三方为风神股份提供的担保。 除 上述 收购人负责解决的债务外，轮胎集团其他债务 (含或有负债 )仍由轮胎集团承担，并承担相应责任。 若因该等债务纠纷阻碍本次股权划转或威胁到收购人划入股权安全时，由轮胎集团负责解决。 《国有股权划转协议书》 签署后，风神股份因项目建设或生产经营需向银行贷款时，经收购人认可后可由收购人提供相应担保，轮胎集团不再为风神股份提供担保。 关于同业竞争及关联交易 收购人与轮胎集团签署的《国有股权划转协议书》中对避免同业竞争作了约定 ，具体内容如下： 本协议签署后，双方及其能够控制的其他关联方应避免或减少与风神股份存在或 可能 存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：（ 1）不发展与风神股份主营业务相同或相似的业务；（ 2）若市场确有需求时，在同等情况下，应优先投资风神股份来发展轮胎及其相关业务；（ 3）对于业已存在的或可能存在的与风神股份主营业务相同或相似的业务或资产，应在产品种类、产品市场、销售客户等方面进行严格区分，以防同业竞争情形的出现。 通过以上安排，仍不能解决同业竞争。