长江证券股份有限公司治理专项自查报告(编辑修改稿)

长江证券股份有限公司治理专项自查报告(编辑修改稿)内容摘要：

派 单位 人数 董事名单 中国土产畜产进出口总公司 1 朱贤中 湖北省电力公司 1 宋求明 中国 葛洲坝 集团股份 有限公司 1 刘建波 武汉钢铁集团公司 1 谭丽丽 长江证券股份有限公司 2 万友思、 梅咏明 、任免情况 依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求， 公司监事具备上市公司监事的任职条件，监事任免符合法定程序。 公司监事任职资格已经公司注册地监管机构的核准并获批复。 、召开程序是否符合相关规定 公司监 事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《 长江证券股份有限公司监 事会议事规则》等相关规定。 、授权委托等是否符合相关规定 监 事会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、《公司章程》、《 长江证券股份有限公司监 事会议事规则》的相关规定执行。 3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 最近 三年，公司没有发生监事会否决董事会决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总 裁 履行职务合法合规；监事会没有发现 19 公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总 裁 履行职责时的违法违规行为。 、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司召开的 监事会 均有会议记录， 会议记录作为公司档案 由 专人负责 保存，保存期限不少于十 五 年。 监 事会会议决议 能够 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《 长江证券股份有限公司监 事会议事规则》、《 长江证券股份有限公司 信息披露 事务 管理制度》 的要求 充分及时 地 在 中国证监会指定 媒体及深交所 指定的 网站上 披露。 ，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，监事会勤勉尽责，依法行使了其监督权：对董事会编制的公司定期报告进行了审核并提出了书面审核意见； 列席董事会； 检查公司财务状况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。 （四）经理层 《经理议事规则》或类似制度 公司现有类似制度，如《长江证券办公会议制度》，该制度详细规定了公司总裁的职责和权限等，现尚未提交董事会审议。 、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制 公司经营层包括：总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人，都属于公司高级管理人员。 20 公司总裁、董事会秘书 由董事长提名 ，副总裁、财务负责人、 合规负责人由总裁提名。 董事会下设的薪酬与提名委员会对被提名的候选人情况进行综合评估、讨论，向董事会提交聘用建议，董事会以决议方式确定经理层的聘任。 ，是否来自控股股东单位 李格平，男，汉族， 1967年 11月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。 现任长江证券股份有限公司董事、总裁，兼任诺德基金管理 有限公司董事长 、 长江证券承销保荐有限责任公司董事长。 历任中南财经大学教师；湖北证券有限责任公司董事会秘书、上海业务部副总经理、证券发行二部负责人、深圳业务部总经理、资产管理部总经理兼研究所副所长、总裁助理兼资产管理事业部总经理、总裁助理兼国际业务总部总经理及研究所所长；长江证券有限责任公司副总裁兼投资银行总部总经理及研究所所长、副总裁兼财务负责人；长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长。 李格平不是 来自控股股东单位。 经理层 严格 履行 董事会决议，对公司的 日常经营实施了有效的控制。 根据 每年 年度任职考核情况， 本届经理层在任期内没有出现辞职、免职或不续聘的情形， 经理层在任期内能够保持稳定。 ，在最近任期内其目标完成情况 21 如何，是否有一定的奖惩措施 公司董事会每年给经理层下达经营管理目标， 经理层在任期内完成了预定目标，董事会根据公司薪酬福利基本制度的规定和经理层的绩效考核结果给予奖励。 ，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制 ”倾向 公司已建立了 较为 完善的 以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的公司治理结构，《公司章程》也对股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限进行了明确的划分， 经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 ，管理人员的责权是否明确 公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁负责公司全面工作，对董事会负责；其他高级管理人员协助总裁工作，对总裁负责。 公司建立了以绩效管理为基础的内部问责机制，通过绩效目标设定和绩效考核结果 的奖惩运用，强化责任体系，提高勤勉意识。 公司管理人员管理责权和内部分工明确，并根据业务发展需要适当调整。 ,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务 ,违背诚信义务的 ,其行为是否得到惩处 本届 经理层等高级管理人员 在公司工作多年，认同公司文化，经营作风稳健，具有高度的事业心和责任感， 能够忠实履行职务，恪守职业操守，勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益。 如未能忠实 22 履行职务，违背诚信义务的，公司 董事会能够 根据奖惩制度和行为准则给予相应惩戒。 3年是否存在董事 、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施 2020 年 4月 8日，公司获悉：公司 股东派出 监事宋求明先生名下深市证券账户于 2020年 12月 28日至 2020 年 3月 12日共买入本公司股票 19800 股， 2020年 1月 4日至 4月 2日共卖出 9800 股，违反了上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。 宋求明先生所持本公司股票已按规定冻结。 公司高度重视监事的违规行为，董事长指派董事会秘书专程前往深交所向有关部门汇报，并要求各位董事、监事、高管人员再次认真学 习、理解监管部门关于董事、监事和高级管理人员持股的相关管理规定，坚决杜绝此类事件再次发生。 该事项已于 2020 年 4月 9日在中国证监会、深交所指定媒体及网站披露。 （五）公司内部控制情况 ，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行 公司经过多年的发展，已经建立了较为完备的内部管理制度，主要涉及行政办公、人力资源、财务、信息系统、内部审计及各项业务的制度和流程，确保了公司依法、合规、稳健经营。 特别是 近两年来 ，公司进一步强化合规管理， 健全了合规管理的相关规章制度。 《合规管理办法》作为公司合规管理的基础制度，明确了合规管理的组织体 23 系、法律合规部的职责、合规审核、合规咨询和合规检查等重要内容；《反洗钱管理办法》建立了公司反洗钱管理的组织体系、规定了客户身份识别、大额和可疑交易报告等重要内容；《信息隔离试行办法》初步建立了公司的隔离墙机制，规范不同业务部门之间的信息流动，以防止利益冲突和内幕交易的发生；《合同管理办法》规范了合同审核、合同用印和合同检查等合同管理行为；《员工行为守则》全面规定了员工的各项行为准则，指引和要求员工依法合规执业；《 内部控制管理评价办法》则根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管指引（试行）》的相关规定，将其各项指标分解和量化到各部门，建立了相应的评分体系和指标，以作为评价各部门和全体员工行为的标准并与绩效考核结果挂钩，促进其全面落实监管部门的各项规定；风险管理部也制定了《风险控制管理办法》、《经纪业务风险管理指引》、《经纪业务差错管理办法》、《债券业务风险管理指引》、《风险监控管理制度》等风险控制制度，为建立实时监控机制奠定了基础；公司还制定了《内部监察制度》，规定了公司的内部监察程序、监察部门的权限、处罚等内容，初步 建立了合规问责制。 相关制度得到了较好的执行，有力地保障了公司的正常运行。 公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立健全的财务会计核算体系，设立了财务会计部门，财务人员由公司统一委派和管理。 公司采用统一的会计核算软件 （ ORACLE的 ERP系统），制定和执行统一的会计核算制度和核算规范。 24 ，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 作为公司的基本制度，公司《财务制度》、《会计制度》已经董事会 审议 批准并在有效地执行。 公司财务管 理制度 符合国家的相关规定， 授权和签章等内部控制环节得到有效执行。 、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司对印章实行集中管理，各部门、营业部公章集中到公司总部与公司公章一起集中管理，并制定了《印章管理办法》和相应的用印流程。 相关的制度和流程经过多年的应用和调整，已较为完善，并得到了很好的执行。 ，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司的内部管理制度与 第一大 股东 （公司没有控股股东，自查报告中已有论述） 不存在趋同 的情况。 主要原因是： （ 1）所涉领域与经营范围不同。 公司 经营的证券业务，而 第一大 股东 进行的是 实业及多元投资管理。 业务性质的完全不同 ， 使得 公司内部管理制度产生的主要来源，即业务运行和管理的要求、内部风险管理要求、满足外部监管等方面与 第一大 股东不同； （ 2）公司法人治理结构完善。 公司股东 严格按照《公司法》、《长江证券股份有限公司章程》等要求行使权利、履行义务，未越权 干涉公司内部管理。 因此， 公司在制度建设上保持 了 独立性。 、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对 25 公司经营有何影响 公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。 司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险 公司分支机构包括营业部和控参股公司。 公司对营业部实行扁平化管理，与其他总部部门平行管理，设有直接的分管领导和专职的协调岗位。 对于控参股公司，公司设有对外投资管理岗，负责有关管理、协调、联络工作，包括制度建设、档案管理、日常联络与沟通、财务分析、专项会议组织等。 同时，建立了重大事项报告制度、联席会议制度和信息月报制度。 公司能够对分支机构，特别是异地分子公司实施有效管理和控制。 ，是否能抵御突发性风险 公 司已建立了有效的业务风险防范机制。 各业务风险点的控制手段主要包括：公司设立了独立于业务部门的合规审查机构、合规审查岗位 ， 负责对公司经营的合法合规性进行检查监督；公司建立了有关隔离制度，做到经纪业务、证券投资业务、客户资产管理业务、证券研究和证券咨询业务等在人员、信息、账户上严格分开管理，制定严格的各项业务管理规章、操作流程和岗位手册；公司对直接与客户、电脑、资金、有价证券、重要空白凭证、业务印章等接触的岗位实行双人负责制度 ； 公司设立了独立的内部稽核部门对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈；公司实行逐 级授权制度，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使 26 经营管理职能；公司的重要岗位（如证券营业部负责人、财务主管和电脑主管等）在回避的基础上实行委派制和定期轮换制；公司在主办存管银行和法人存管银行分别开立自有资金存款账户和交易结算资金专用存款账户，公司下属证券营业部在公司所确定的存管银行设在当地的分支机构开立交易结算资金专用存款账户；公司下属。