天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(编辑修改稿)

天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(编辑修改稿)内容摘要：

天保房地产开 发公司 房地产开发、经营 ,物业管理；室内装修 ,技术咨询 ,工程管理 代理 ,仓储 , 建筑及装饰材料、建筑机械经营 ,物业管理 ,商务服务。 天津天保国际 物流集团有限 公司 保税仓储、货运、拆装箱 ,简单加工、商品展销 ,国际贸易相关业务等。 天津天保服务 发展有限公司 生产、办公、生活文化等公用设施的经营服务；办公用品、生产、生活用品的 供应与销售；仓储、加工。 天津天保公用 设施有限公司 保税区供热、供冷、供汽、绿化、道路、环卫、给排水及基础设施的维护、管 理及经营；建筑材料、五金交电、器材、水暖器材、花卉经营；基础设施工程 施工；国际贸易；以及以上相 关的咨询服务 (不含中介 ) 天津天保国际 酒店有限公司 洗涤服务；会议服务；商务服务；旅游用品的经营；饮食服务；健身；美容美 发；烟酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外厅经营。 天津空港国际 汽车园发展有 限公司 中外品牌汽车展示、展销及相关的配套服务；中外汽车仓储、分拨、配送；汽 车零部件仓储、分拨、配送、加工；汽车置换；试车场。 天津天保科技 发展有限公司 电子与信息、光机电一体化、新材料、环保、生物及医药高科技项目的开发、 转让、咨询、服务；自有房屋租赁；国际贸易；保税货物仓储服务； 分拨配送； 货物联运代理服务；商品展示；劳务服务；物业管理。 天津空港物流 加工区热电有 限公司 供热、供冷、供蒸汽、发电设施等的建设和日常运营管理。 参股企业中 ,天保置地为天保控股与民营企业天津市津东房地产开发集团有限 公司 (下称 “ 津东房地产 ”) 合资成立的项目公司 ,注册资本 亿元 ,天保控股与 持有其中 50%股权。 该公司负责开发海河奥式风情区津北平 202071 地块的开发 (地 块的土地使用权证至今尚未办理完毕 )。 该地块位于天津市河北区海河东路－自由道 －平安街－进步道围合处 ,占地 面积 17300 平方米 ,主要用于建设五星级酒店项目。 由于该公司开发地块与天保房产相隔区域较远 ,开发项目五星级酒店与天保房产目 前主营商住房地产开发范围不同 ,且天保置地开发、经营活动以津东房地产为主 , 故不会与资产置换后的天水股份产生同业竞争。 (3)本次重大资产置换完成后天水股份的股权结构图 天保控股 天水股份 % 4121 天保控股最近一年财务报表 根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太审字 (2020)A－ C－ 51－ 2 号 《审计报告》 ,截至 2020 年 12 月 31 日 ,天保控股总资产 4,079,586, 元 ,负 债 2,081,640, 元 ,净资产 1,997,945, 元。 天保控股截至 2020 年 12 月 31 日的资产负债状况如下： 天保控股 2020 年度资产负债表 单位：元 资 产 2020 年 12 月 31 日负债和所有者权益 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 160,653, 短期借款 680,000, 短期投资 123,360, 应付票据 应收票据 应付账款 7,167, 应收股利 4,104, 预收账款 102,972, 应收利息 应付工资 应收账款 1,009, 应付福利费 977, 其他应收款 1,282,518, 应付股利 预付账款 49,052, 应交税金 5,285, 应收补贴款 其他应交款 46, 存货 122,089, 其他应付款 323,107, 待摊费用 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 205,200, 4122 流动资产合计 1,742,787, 其他流动负债 长期投资： 长期股权投资 1,457,484, 流动负债合计 1,324,757, 长期债权投资 长期负债： 长期投资合计 1,457,484, 长期借款 739,800, 固定资产： 应付债券 固定资产原价 713,671, 长期应付款 17,083, 减：累计折旧 22,094, 专项应付款 固定资产净值 691,577, 其他长期负债 减：固定资产减值准备 长期负债合计 756,883, 固定资产净额 691,577, 递延税项： 工程物资 递延税款贷项 在建工程 184,599, 负 债 合 计 2,081,640, 固定资产清理 固定资产合计 876,176, 所有者权益： 无形资产及其他资产： 实收资本 1,500,000, 无形资产 3,137, 减：已归还投资 长期待摊费用 实收资本净额 1,500,000, 其他长期资产 资本公积 504,387, 无形资产及其他资产合计 3,137, 盈余 公积 7,124, 其中：法定公益金 递延税项： 未分配利润 13,567, 递延税款借项 所有者权益合计 1,997,945, 资产总计 4,079,586, 负债和所有者权益总计 4,079,586, 2020 年度 ,天保控股实现主营业务收入 117,297, 元 ,实现净利润 3,843, 元。 天保控股 2020 年度盈利情况如下： 天保控股 2020 年度利润表 单位 ：元 项 目 2020 年 12 月 31 日 一、主营业务收入 117,297, 减：主营业务成本 91,206, 4123 主营业务税金及附加 7,497, 二、主营业务利润 (亏损以 “ ” 号填列 ) 18,592, 加：其他业务利润 (亏损以 “ ” 号填列 ) 减：营业费用 177, 管理费用 11,681, 财务费用 1,538, 三、营业利润 (亏损以 “ － ” 号填列 ) 8,272, 加：投资收益 (损失以 “ ” 号填列 ) 4,203, 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 (亏损总额以 “ － ” 号填列 ) 4,069, 减：所得税 226, 五、净利润 (净亏损以 “ ” 号填列 ) 3,843, 天保控股向天水股份推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书出具之日 ,天保控股已向本公司董事会推荐副总经理一名 ,参与 本公司的重大决策 ,该人选的聘任已经本公司第三届董事会第十一次会议决议通过。 人员简历： 路昆 ,男 ,汉族 ,1963 年 12 月出生 ,山东省日照市人 ,中共预备党员 ,1985 年 7 月参加工作 ,研究生学历 ,高级经济师。 1985 年 7 月 — 1990 年 9 月就职于天津 市公安局五处； 1993 年 7 月 — 1998 年 12 月就职于天津大洋期货经纪公司 ,任副总 经理； 1998 年 12 月 — 本董事会聘任日 ,就职于天津天保控股有限公司 ,任资产管 理部部长。 除此之外 ,天保控股未向天水股份推荐董事或高级管理人员。 天保控股拟在《股 权划转协议》生效后改选公司董事会 ,总经理等高级管理人 员将由重组后的董事会 选聘 ,职工代表监事将由天水股份职工代表大会选举产生。 交易对方在最近五年之内受过行政处罚及其他情况 截至本报告书出具之日 ,天保控股声明在最近五年内 ,均没有受过行政处罚、 刑事处罚等情况。 4124 此外 ,天保控股声明近五年来也没有出现与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 4125 第四章 资产置换标的 一、拟置出资产情况 根据本公司与天保控股签署的《资产置换协议》 ,本公司拟置出拥有的除应收控 股股东及其下属企业非经营性占款 (合计 122,042, 元 )、全部银行借款 (合 计 203,591, 元 )及天材房产 80%的股权 (计 71,985, 元 )之外的全部 资产与负债 ,包括应收账款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等。 公司 旗下水泥分公司及水泥供销分公司将全部置出 ,公司将不再从事与水泥生产、销售 相关的业务。 根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的利安达审字【 2020】第 1054 号《审计报告》 ,截至 2020 年 6 月 30 日 ,本公司的总资产为 982,196, 元 ,净资产为 546,692, 元； 2020 年 1~6 月的主营业务收入为 87,835, 元 ,净利润为 10,530, 元。 主要财务数资产据见下表： 单位：元 项目 2020 年 1~6 月 2020 年 总资产 982,196, 972,653, 净资产 546,692, 555,988, 主营业务收入 87,835, 225,113, 主营业务利润 1,129, 6,046, 营业利润 22,066, 98,361, 利润总额 10,530, 80,213, 净利润 10,530, 80,213, (一 )本公司应收关联方欠款情况 截至 2020 年 6 月 30 日 ,公司应收实际控制人及其关联方款项明细如下： 应收账款 关联方名称期末余额期初余额 4126 金额 (元 ) 比例 (％ ) 金额 (元 ) 比例 (％ ) 天津市建筑材料 (控股 )有限公司 建材科教贸中心大厦筹建处 4,075, 4,075, 天津市龙祥建材建设工程有限公司 708, 708, 天津市建筑材料供应总公司 4,686, 7,605, 天津市建材建设房地产开发公司 1,186, 1,086, 合 计 10,656, 13,475, 其他应收款 关联方名称 期末余额 期初余额 金额 (元 ) 比例 (％ ) 金额 (元 ) 比例 (％ ) 天津市水泥实业公司 99,884, 97,902, 天津市龙祥建材建设工程有限公司 22,916, 22,916, 天津市建筑材料 (控股 )有限公司 － － 1,567, 太力信息产业有限公司 3,000, 3,000, 兰奇 (天津 )塑胶有限公司 47,054, 45,889, 天津市新材房地产开发有限公司 938, 938, 天津市建筑材料 (控股 )有限公司 建材科教贸中心大厦筹建处 4,492, 4,485, 天津市长征建材制品厂 450, 450, 合 计 178,740, 177,149, 应收控股股东及其下属企业非经营性占 款 (期末余额 ) 关联方名称金额 (元 ) 天津市水泥实业公司 97,902, 天津市龙祥建材建设工程有限公司 22,750, 天津市新材房地产开发有限公司 938, 天津市长征建材制品厂 450, 合 计 122,042, 4127 截至 2020 年 6 月 30 日 ,本公司应收控股股东及其下属企业非经营性占款 122,042, 元；截至本报告书出具之日 ,本公司上述非经营性占款已经全部收回 , 其他关联方欠款将在 本次资产置换中一并置出本公司。 (二 )本公司的银行借款 截至 2020 年 6 月 30 日 ,本公司账面尚有银行借款余额 203,591, 元 ,结 构如下： 单位：元 类别 2020 6 30 2020 12 31 抵押借款 53,600, 53,600, 保证借款 149,991, 155,000, 合 计 203,591, 208,600, 经本公司与上列债权银行磋商 ,在本次重大资产重组中 ,为保证重组进度 ,上 列银行借款均保留在上市公司不予剥离 ,由本公司进行偿还。 (三 )公司的其他负债 公司其他负债的置出尚有大部分未取得相应债权人同意 ,但建材集团已经为本 次重大资产置换双方出具了《承诺函》 ,约定： 建材集团愿意就上述《资产置换协议》中确定的置出资产所涉及的 ,包括但不 限于如下事项承担相应的还款、赔偿 (或补偿 )、继续履行合同义务或代天水股份应 诉并无偿履行相关义务等： 天水股份对外提供担保而使天水股份遭受损失或涉及诉讼； 天水股份置出资产未获得债权人书面同意 ,如果债权人提出偿还要求的 , 由本公司承担还款义务并履行相应责任； 天水股份置出资产涉及的尚未履行完毕的合同义务由建材集团继续履行 , 如因履行合同义务而发生的损失赔偿或诉讼由建材集团承担相应义务或责任；。