高层管理研究报告206期(编辑修改稿)

高层管理研究报告206期(编辑修改稿)内容摘要：

富吸引力。 以下是对数字进行妆点的常见会计花招： 对经销渠道过量铺货，以放大销售预测； 对某些投资的回报进行过分乐观的预测，例如新技术； 通过对营销进行分散管理，来隐瞒分支部门的员工数，从而隐藏真实成本 ——例如，将营销职能分散到一线办公室，以达到隐瞒高昂管理成本的目的； 把重复性发生的项目作为一次性成本处理，人为缩小财务报表上的成本数字； 《高层管理研究报告》 2020 年第 03 期 6 /12 夸大网站的销售潜力，将网站描述成高效、经济的销售渠道； 在卖出资产时低估当初的资本支出及其它成本，使现金流看起来更加健康； 在 鼓励销售人员提高销售的同时却隐藏成本。 尽职调查是揭露并购交易中重大问题的一个强大工具，但是，企业高管需要善用这一武器。 中国移动收购国际移动通信运营商微通公司（ Milli International Cellular）受挫，就是一个警戒，它提醒我们，在并购中过分热情反而会吓跑目标公司。 中国移动对微通公司进行了详尽、毫无疏漏的过分尽职调查，它以为这是一个正确的方法，但是这种方法却让微通公司感到不安。 据部分客户说，这种不安加上定价问题，最终导致微通公司拒绝了与中国移动的长期合作。 □ 尽职调查查什么 那么 ，公司怎样才能把尽职调查做得更好。 首先要理解这样的概念，即有效的尽职调查，是在机会和已有的怀疑之间进行平衡。 致命的陷阱是，认为问题能在发生之后解决。 到那时候，通常为时已晚。 通过严格执行一套非常严谨的专门流程，对目标公司的每个方面进行检查，企业高管能够清楚地获知一桩交易是否有问题。 私人股权投资公司是这方面的专家 —— 私人股权投资者非常善于提出尖锐的问题，例如，“这桩并购交易会使投资者赚钱吗。 ”等等 —— 这得益于他们作为所并购企业外行人的背景。 随着私人股权并购越来越多，谨慎的筛选是成功投资的关键要素。 关键是围绕 着竞争的 4C进行尽职调查：客户（ customer），竞争对手（ petition），成本（ cost）和能力（ capabilities）。 并购者不能仅仅依赖并购对象自己提供的数据，而应该围绕以上的 4 个方面来进行自己的调查：。 这是所有尽职调查的起点。 通常，判断一个公司价值的唯一办法是，派遣一个尽职调查小组驻扎现场，剥去所有会计伎俩的花哨外衣。 这一流程的第一步，就是对基本的问题提问，如：目标公司的竞争对手是否有成本优势。 目标公司的经营为什么会优于或差于预期。 这些问题的答案，能够帮助促成或者枪 毙一个并购交易。 看看下面这个案例，一家国际食品公司竞购一家海外水果调味料制造公司 —— 我们不妨叫它水果公司。 收购的吸引力包括：水果公司生产用于酸奶的水果配科，是这个行业中首屈一指的公司；西方国家、拉丁美洲和亚洲的酸奶市场正在急速发展；水果公司在研发和制造方面的创新广受称赞。 这桩交易看起来将是个成功的并购。 但是，在这桩并购获得投资者认可 4 个星期以后，水果公司被摆上了祭《高层管理研究报告》总第 206 期 7/12 坛。 怎么回事。 原来尽职调查小组在这家耀眼的公司的核心之处发现了问题。 调查小组没有依赖水果公司的数据，而是严格地对水果公司的财务 报表和这桩交易的策略进行了评估。 评估结果揭示，该公司向新市场扩张的计划有两个严重的问题：运输水果的区域成本高昂，全国范围内的竞争日益激烈。 收购者逃离了这桩倒霉的交易，省下了数十亿美元。 澳联银行在进入中国市场之前就使用了这一方法，从而最终决定收购小型城市商业银行，而不是大型全国性银行。 收购者应将目标公司和竞争对手的客户分类进行比较 —— 例如，他们的赢利能力、前景和弱点等。 最容易和最可靠的方法，就是画一张目标公司的市场图，估测其规模，弄清其增长率，搞明白这个市场是如何按地理区域、产品和客户群来分类 的。 这些信息，能帮助收购者回答一些关键问题，例如，对利润贡献大的客户群是否被忽略了、公司是否抓住了那些赢利能力最强的客户等。 就澳联银行来说，这些问题的答案表明，城市银行是更加灵活的竞争者，他们乐于接受关于如何更好地服务客户和提高利润率的建议。 聪明的投资者明白，他们购买的不仅仅是一张资产负债表，他们购买的还包括能力，如管理经验和能够带来竞争优势的特殊技术等。 这些能力方面的优势或弱点，对收购之后的策略执行至关重要。 虚弱的管理和过时的技术，可能会给一桩并购交易策略的执行带来灾难。 收购者应当问自 己一系列问题：这家公司有什么特别的技能或技术，能够帮助其从每个客户身上发掘额外的利润。 对技术和人才进行什么样的投资，才能提升这些特别的能力。 哪项投资是可有可无的。 私人股权投资者不支持家电制造商收购竞争者的一个重要原因是，尽职调查表明，收购公司缺少在收购完成之后，有效整合目标公司的能力。 □ 发现意外之喜 虽然尽职调查尽力找出问题所在，但有时候结果反而会发掘出意外收获，找到支持一桩交易的因素 —— 否则，这些因素很可能会被忽略。 私人股权投资公司森特合伙公司在上世纪 90 年代寻求收购美国食品公司（ American Foods）时就是这种情形。 这家捕捞公司的利润在 1999 年飙升，但乍一看去，这种利润不能持久。 而且，历史上由于捕捞政策越来越紧，供给和价格波动很大，这一行业非常不稳定。 但是，当森特合伙公司派遣一个高明的尽职调查小组进驻现场后，发现美国食品公司的利润飙升并不是一个偶然事件。 阿拉斯加鳕鱼的供给 —— 这家公司的业务 —— 在美国水域激增，而竞争水产业则面临着俄罗斯阿拉斯加鳕鱼和大西洋鳕鱼的短缺。 这意味着美国食品公司正坐在一座隐藏的金山上：阿拉斯加鳕鱼不会面临价格竞争，而且日本对鳕鱼卵的需求正在上升，这将导致鳕鱼卵价格持续 上涨。 森特合伙公司根据尽职调查的结果《高层管理研究报告》 2020 年第 03 期 8 /12 收购了这家公司，并且至今都没有后悔。 仅仅 3 年后，森特合伙公司就实现了 4。