股票期权常见问题及实施方案(编辑修改稿)

股票期权常见问题及实施方案(编辑修改稿)内容摘要：

趋势。 在美国硅谷，许多企业将股票期权的受益面扩大到所有员工，并与实行有限合伙制度的公司制度一道，成为硅谷企业的两个重要 创新制度。 但美国法律规定，如果某高级管理人员拥有该公司 10％以上的投票权，那么除非经股东大会批准，否则他将不能参加股票期权计划。 而且，即使股东大会批准他参加股票期权计划，他的股票期权行权价也必须高于或等于赠与日公平市场价格的 110％。 随着 20 世纪 70 年代以来美国公司独立董事数量的不断增加，许多公司现在对于那些以前一般不拥有公司股票的独立董事和其他董事也越来越倾向于用股票来支付报酬。 1997 年 6月，加利福尼亚公职人员退休基金（ CALPERS）建议，董事报酬的 50％应该用股票来支付。 而 KORN 与 FERRY 的 调研报告则显示， 78％以上的 10 亿美元公司皆用某种形式的股票作为董事报酬，以保证董事具有与投资者相同的动力。 此外股票期权的权益也在发生变化。 以前，经理股票期权制度通常规定，给予公司内以首席执行官（ CEO）为首的高级管理层按某一固定价格购买本企业普通股的权力，而且这些经理人员有权在一定时期后将所购股票在市场上出售，但股票期权本身不可转让。 同时，由于经理股票期权通常只给予经理人员享受企业股票增值所带来的利益增长权，因此一般不向经理人员支付股息。 但现在情况已发生了很大变化，尤其是一些股息较高的公司像电力设施公司 ，已开始将经理股票期权与股息挂钩。 但同时也规定，只有在行使期权时，经理人员才能获得股息。 这样做的用意在于试图将经理人员利益与股东利益（而不是仅与股票市值）相联系。 还有一个重要的变化是，股票期权的种类与设计技术也在不断得到创新与应用，比如从无条件股票期权到按升水定价的股票期权及附条件股票期权，还有换新期权的出现等等。 总结：主要变化有：  采用股票期权制度的企业越来越多  高级管理人员持有的股票期权总量也日益增多  股票期权制度的受益面在扩大，包括了独立董事以及普通职工  开始将经理股票期权与股息挂钩  股票期权的种 类与设计技术也在不断得到创新与应用 在国外，经理股票期权都有哪些种类及其与税收规则的关系是什么。 在美国，作为激励制度的股票期权计划因为税收的缘故，大体可分为激励性股票期权以及无条件股票期权两类。 （一）激励性股票期权（ Insensitive Stock Options,简称 ISO） 激励性股票期权由限制性股票期权（ Restricted Stock Options，简称 ISO）发展演化而来。 限制性股票期权是 1950 年由美国国会引入的。 到了 1964 年，美国国会取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权 （ Qualified Stock Options)。 1976 年，美国国会终止了附条件股票期权，并在此后的很长一段时间里没有引入新的替代工具。 直到 1981 年，美国国会才引人激励性股票期权并延用至今。 根据美国国内税务法则的规定，激励性股票期权必须满足如下条件： ，并在该计划实施前的 12 个月或之后 12个月内，得到股东大会的批准。 10 年后，自动结束。 如果要继续施行，必须再次得到股东大会的批准。 股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日中较早者为准。 10 年内，股票期权有效。 超过 10 年期后，股票期权过期，任何人不得行权。 4．股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。 5．在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司 10％以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。 由于激励性股票期权的授予价格一股等于或高于授予日股票市场价格，因此在很长一段时间里一直属于一种可享受税收优惠的股票期权工具。 根据美国 1950 年税法的有关规定，凡股票期权授予价格等于或高于授予日股票市场价格的 95%时，由经理人员购买的期权或以后转售股票 所产生的收益告归入资本利得，并按相应的资本利得税率计征税收。 当时，美国的资本利得税税率是固定的28％，而一般收人的所得税则实行超额累进税率。 由于企业经理人员来源于经理股票期权的收入占其总收入的大部分，而且一般收入所得税税率与资本利得税税率之间的差距越大，实行激励性股票期权的经理人员所享受的优惠就越大，因此该优惠措施足以使他们选择激励性股票期权而不是其他激励工具。 1964 年，这一税率差距曾达到创记录的 66％，但 1970 年几乎降为 0，到了 20世纪 80年代初期又增加到 30％。 进入 20 世纪 90 年代，由于一般收入所得 税最高税率与长期资本利得税税率均为 28％，二者的差距已降为 0，因此激励性股票期权在目前颇受冷落，几乎无人问津。 （二）无条件股票期权（ Nollqualified Stock Options，简称 NOSO）。 相对于激励性股票期权来说，无条件股票期权使股票期权的制定者具有更大的灵活性，因为目前尚无任何和关法律条款对其加以限制。 无条件股票期权的另一个特点是，它比激励性股票期权更能降低成本。 其原因在于： 1．就税前差价收益行权数额（行权日股票市价一期权授予价格） ]来看，经理人员从一定数量无条件股票期权中所得的 收益，与从相同数量激励性股票期权中所得的收益是相同的。 2．从税后差价收益来看，由于资本利得税和一般收入所得税最高税率均为28％，所以，从无条件股票期权中所得的税后差价收益也与激励性股票期权相同。 3．就激励性股票期权来看，由于它不允许企业将差价收益作为企业成本从利润中提取，因此， 1美元的差价收益要从企业利润中扣减 1美元，成本较高。 4．就无条件股票期权来看，由于它允许企业将差价收益作为成本从利润中提取，因此，如果企业的边际税率为 34％， 1 美元的差价收益企业仅需花费 1． 00（ l0． 34）即 美元。 这样对于企业来说，成本要比激励性股票期权低得多。 （三）比较 根据美国国内税法的规定，激励性股票期权必须满足税法规定的条件，其 收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可从企业所得税税基中扣除；其行权价必须大于或等于签约时的股票市价。 而无条件股票或机的实施条款则不受国内税务法则限制，并可由各企业自行规定，但个人收益不能从企业所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税，其行权价可以低至公平市场价格的 50％。 两者行权价不同，是因为税法对他们的规定不同：激励性股票期权在行权时，受益人不需付税； 而无条件股票期权在行权时，低于市场价的差价外人则需作为普通收入纳税（美国《 1986 年国内税务法》实施后，税率为 15%～ 34％）。 由于上述两类股票期权的行权价对市价有否打折与税收是否优惠是对称的，因此上市公司可以各取其利。 此外，以下两种情况中的股票期权将归人无条件股票期权进行处理： 第一种情况是：如果股票的市值（通常按赠与日的前一个家易日的收盘价或赠与日当日的最高市场价与最低市场价的平均值进行计算所得）累计超过 10万美元，则超出部分的股票期权将被视为无条件股票期权，从而不能享受激励性股票期权的税收优惠待遇。 第二种情况是：如果股票期权需要在授予期结束后方可行权，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期权数行权价）累计超过 10 万美元时。 超出部分的股票期权同样被视为无条件股票期权，从而不能享受激励性股票期权的税收优惠待遇。 总结：  期权种类主要有激励性股票期权和无条件股票期权  区别在于受税法的约束不同，以及由此带来的行权价不同 实施股票期权激励有何企业、行业特点。 尽管股票期权的使用非常广泛，而且使用期权激励的普遍程度随市值的增加而上升。 但是它在不同规模的企业和不同的行业有所差异。 一份来自美国投 资者责任研究中心的研究人员的报告发现大企业和小企业，传统行业和高科技行业在使用期权的比例以及幅度上表现出差异。 主要的特点是： （ 1）大公司使用期权的比例更高，市值超过 100 亿美元的公司中使用期权 激励的比例为 89％；而在市值小于 亿美元小公司中，这个数字为 69％。 同时在这些小公司中，只有 59％选择奖金，比采用期权激励的企业的比例低 10 个百分点。 标准普尔 500 家公司中颁发股股票期权的公司的比例是 83％；中型 400家的为 69％；小型 600 家的为 70％；整个超级 1500 家的比例为 74％。 已经行使期权的比例，在大 型 500 家中为 46％；在中型 400 家中为 29％；在小型 600家中为 27％；在整个超级 1500 家中为 34％。 （ 2）通讯服务和能源两个经济部门最倾向于用期权作为报酬，使用期权的比例分别达到 87％和 86％。 而公用部门使用的比例最低，只有 53％，远较其它部门低，比第二低的部门即交通运输部门 69％的水平要低 16 个百分点。 另外的周期性消费产品和保健等部门的使用比例有从 71％到 81％之间的波动范围。 （ 3）在高科技公司和一些研究技术部门中期权激励占经理的收入的比重一般较高。 特别在硅谷的高科技企业中，股票期权激励的普遍性 已广为人知。 这可能也反映了两方面的原因，一是因为高科技公司需要把大量现金投入研发从而一般尽量少用大量现金作为工资激励；二也可能是因为这些高科技公司需要更强的对将来的激励。 股票期权可能是一个较好的激励办法。 总结：  大公司使用期权的比例更高  通讯服务和能源经济部门最倾向于使用期权，公用部门使用的比例最低  在高科技公司和一些研究技术部门中期权激励占经理的收入的比重一般较高 股票期权的最新发展形式有哪些。 股票期权自产生以来，在理论上和实践上都不断地得到完善。 目前，在原来使用的固定价格股票期权的基础上，探索 使用的新股票期权方案主要有： 1． 指数化股票期权 固定价格期权在实践中表现出来的弱点是：一方面，如果存在某些有利的宏观经济因素如低通胀低利率等经理不能控制的因素，使得出现持续的牛市时，固定价格期权将不能区分出表现好的和表现差的经理，经理的高报酬在这时就不是取决于他的努力而是来自他的运气。 另一方面，如果存在不利的宏观经济因素使 得持续的熊市时，那么经理的收入的降低也是因为运气不好而不是归因于他的偷懒，这种不恰当的惩罚将会影响经理的激励。 因此有些专家提出让实施价格指数化的建议，也即事先不固定实施价格，而是每隔一段时间 根据同业指数或者市场平均指数如（ Samp。 P500 指数）的变化进行调整。 只有公司的业绩超过同业或者市场平均业绩时，期权持有者才可能获得奖励，同样如果同业盈利水平同时下降，那么经理也不会受到意外的惩罚。 当然实施指数化股票期权时，需要处理以下两个技术问题：（ 1）在正常情况下，大约有 50％的经理的业绩在同业业绩之上，那么股票期权的奖励面会因此而受局限，所以在具体的实施中为了扩大奖励面和实施范围，可以让实施价格打折；（ 2）因为指数化期权的风险更高，经理需要得到更高的风险补偿，这个可以通过增加他的股票期权数来解决。 2． 一揽子 指数化股票期权 指数化期权在一定层面上改善了原来股票期权计划的某些弱点，但是由于在企业中，不同的工作岗位的工作性质有差异，对 CEO 和对一般的执行经理以及一线经理和雇员的期权计划应该也有差异。 因此有些专家提出对不同层次的管理人员和雇员提供不同的期权激励的方案，这就是所谓的一揽子指数化期权。 该计划认为，企业报酬的目标应该是让不同的经理人员尽最大可能发现与公司长期价值紧密联系的当前指标，并且尽可能地改善这些指标（例如新产品入市时间、员工流动率、顾客反感率、订货周期等等）。 理由是，当整个公司的业绩上升时，并不等于说 所有的公司部门都为企业作了贡献，它可能是某些部门的贡献抵销了另外部门的低效率的结果，所以主张除了高层经理可以获得股票期权外，一般的执行经理并不一定甚至不需要获得股票期权。 因此，需要仔细地衡量和评估各个部门对企业业绩的贡献。 衡量的方法是股东价值增值法（ shareholder value added 简称 SVA），即按照股东的期望作为统一的衡量标准，如果一个部门作的比期望好，那么就可以得到奖励；反之，哪怕企业的总业绩在增值，该部门也不一定得到奖励。 3． 最优实施价股票期权 最近的一个研究成果指出，原来的按照和可以交 易的期权一样的计算股票期权的价值的算法高估了期权的价值，因为股票期权的交易性往往受到很多限制。 因此在授予经理股票期权时要根据经理人员的风险偏好等来确定。 对于企业来 说，是在给定股票期权的授予成本的情况下，如何使股票期权的激励效果最好。 这个优化就需要在授予期权的权数和授予期权的价格之际进行折衷，这个折衷就要考虑期权的实施价格对经理人员的财富水平、风险偏好等因素对最优期权的影响。 最新的形式有：  指数化股票期权  一揽子指数化股票期权  最优实施价股票期权 股票期权激励负效应或针对股票期权激励的批评有哪些。 在 20 多 年前，投资者觉得 CEO 的业绩和他们的收入之间的相关性不够高，从而认为这些经理们似乎对公司的表现关心不够，因此，他们竭力得说服和推动董事会制定跟公司业绩更为相关的薪酬组合。 但在今天，事情似乎到了另外一个极端，这些股东们对企业经理因为市场上的良好表现而获得的高额收入而感到膛目结舌。 特别是由于股票期权的使用，这些大企业的 CEO 的收入几乎是一个天文数字，尽管他们的固定工资也许并不高。 例如 1998 年《商业周刊》排名第一的迪斯尼公司的 CEO。