北海港：向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易实施情况报告书(编辑修改稿)

北海港：向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易实施情况报告书(编辑修改稿)内容摘要：

《避免同业竞争协议》及《委托经营管理协议》。 20xx年 12月 14日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集 团有限公司旗下港口核心经营性资产整体上市方案的批复》（桂国资复 [20xx]187 号），对本次交易 方案予以批准。 1 20xx年 12月 24日，北海港召开 20xx年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 （关联交易）方案的议案》、《关于 北海港股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案） 及其摘要 的议案》和《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。 1 20xx年 2月 19日，防城港市港口区商务局出具《防城港市港口区商务 局关于合资企业北部湾拖船（防城港）有限公司股权转让的批复》，同意防城港 务集团将持有的北拖 %股权转让给北海港。 北海港股份有限公司 实施情况报告书 8 1 20xx年 6月 26日，北海港召开第六届董事会第十七次会议，审议通过 了相关审计报告、补充评估报告，同时取消本次配套募集资金，仅保留发行股份 购买资产方案。 同日，公司与防 城港务集团及北部湾港务集团签订《避免同业竞 争之补充协议》以及《发行股份购买资产之补充协议》。 1 20xx年 7月 29日，自治区国资委出具《关于广西北部湾国际港务集团 有限公司旗下港口核心经营性资产整体上市方案调整的批复》（桂国资复 [20xx]115号），批准取消本次交易方案中的配套融资部分，保留发行股份购买 资产部分。 1 20xx年 8月 27日，北海港召开第六届董事会第十九次会议，审议通过 了相关审计报告、盈利预测审核报告、与北部湾港务集团和防城港务集团签署附 生效条件的《避免同业竞争协议之补 充协议（二）》和《委托经营管理协议之补 充协议》等议案。 1 20xx年 9月 25日，中国证监会并购重组委有条件通过北海港发行股份 购买资产方案。 1 20xx年 10月 12日，北海港召开第六届董事会第二十次会议，审议通 过了与北部湾港务集团和防城港务集团签署附生效条件的《避免同业竞争协议之 补充协议（三）》。 1 20xx年 11月 20日，北海港收到中国证监会出具的《关于核准北海港 股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可 [20xx]1453号），核准 本次交易。 1截至 20xx年 11月 29日，标的资产已经过户至北海港股份有限公司名 下。 20xx年 12月 2日，大信会计师事务所出具验资报告（大信验字 [20xx] 第 2900003号）对公司本次增资进行了验证。 2 20xx年 12月 9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司 出具了《股份登记申请受理确认书》等。 经确认，本次非公开发行的股份 北海港股份有限公司 实施情况报告书 9 690,026,949股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上 市公司的股东名册。 三、本次交易的资产交割情况 （一）资产交割情况 截至 20xx年 11月 29日，标的资产防城港 100%股权、钦州港 100%股权和北 拖 %股权已经分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持 有人已经变更为北海港。 （二）验资情况 20xx年 12月 2日，大信会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的 增资事宜进行了验 资，并出具了相应的《验资报告》（大信验字 [20xx]第 2900003 号）。 根据该《验资报告》，截至 20xx年 11月 30日，本公司已收到防城港务集 团、广西北部湾港务集团新增注册资本（股本）合计人民币 690,026,。 防城港务集团以其所拥有的价值为 3,781,810, 限公司 100%的股权和价值为 93,552,（防城港）有限公 司 %的股权，合计 3,875,362,，认缴新增注册 资本人民币 516,026,983元。 广西北部湾港务集团以其所拥有的价值为 1,306,739,（集团）有限责任公司 100%的股权作为实际 缴纳出资，认缴新增注册资本人民币 173,999,966元。 截至 20xx年 11月 30日 止，本公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 832,149,558元，实收股本 为人民币 832,149,558元。 四、本次交易新增股份登记情况 本公司已于 20xx年 12月 9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。 经确认，本次非公开 发行的股份。