xx电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告(编辑修改稿)

xx电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告(编辑修改稿)内容摘要：

月 22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。 目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于 2020 年 6月 13日、 2020 年 7月11日、 2020 年 7月 12日在《济南日报》 三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。 小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于 2020 年 9月 22日签署了《资产置换协议》。 本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为 29, 万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为 29, 万元，分别占小鸭电器小鸭电器 2020 年 12月 31 日经审计后净资产的 %和 %。 根据中国证监会 证监公司字 [2020]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次 资产置换构成重大资产置换行为。 鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于 2020 年 9 月 22 日、 9月 20 日就小鸭集团持有的小鸭电器 %的股份、中信信托持有的小鸭电器%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2020]105 号文的规定，中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东，本次资产置换是小鸭电器与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。 天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托，担 任小鸭电器本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字 [2020]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。 本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供小鸭电器全体股东及有关方面参考。 作为小鸭电器本次重大资产置换的独 立财务顾问，天同证券有限责任公司未参与小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）小鸭电器向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真 实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。 本独立财务顾问报告旨在通过对小鸭电器重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对小鸭电器的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。 二、本次资产置换的基本情况 （一）资产置换的背景 小鸭电器成立于 1998年 9月 28日。 经山东省人民政府鲁政字 [1997]234号文推荐、中国证监会核准，小鸭电器于 1999 年 9月 1日发行社会公众股 9000万股，并于 1999 年 11月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 小鸭电器上市后，家电行业日趋成熟，竞争日 益激烈，于 2020 年度出现了亏损。 2020 年度，由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使其出现了巨额亏损。 由于小鸭电器连续两年亏损，被特别处理。 如果小鸭电器不走资产重组之路，仍延续原来的家电主营业务，势必出现连续三年亏损，将被迫摘牌。 这将严重损害广大股东及债权人的利益。 为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使其良好存续上市并健康发展，小鸭电器决定与中国重汽进行资产置换，改变主营业务，将家电类获利能力弱的整体资产（ 包含全部资产和大部分负债）置出，同时置入重型汽车整车生产及销售类优良资产。 （二）本次资产置换的基本原则 有利于小鸭电器的长期健康发展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器全体股东利益的原则； 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则； 有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则； “公开、公平、公正”原则； 社会效益、经济效益兼顾原则； 诚实信用、协商一致原则。 （三）资产置换的置入方介绍 中国重汽成立于 2020 年 5月 28日，其前身为 1984 年 4月 10日成立的中国重型汽车工业联营公司。 1990 年 10 月 31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。 由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损，面临破产清算的危险， 2020 年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、重庆市及陕西省，下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。 目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97658 万元，注册地址为济南市无影山中路 53号，法 定代表人为马纯济。 中国重汽的企业法人营业执照号为 37000018067924,税务登记证号为鲁地税字370105614140905 号、鲁国税字 370105614140905 号。 中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务。 中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及 机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。 近两年，中国重汽在各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。 截止 2020 年 12月 31日，中国重汽资产总额为8,680,976, 元，负债总额为 7,878,048, 元，净资产为531,330, 元。 20202020 年，主营业务收入分别为 369, 万元、585, 万元，实现净利润分别为 万元、 万元。 目前，中国重汽拥有 14家全资子公司或企业、 7家控股子公司、 9家参股公司。 截止到本报告日，中国重汽已声明在自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、中国重汽于 2020 年 9月 20 日出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》，根据该函，现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与小鸭电器的资产置换造成任何实质性影响。 （四）拟置入资产的历史沿革，其资产质量及盈利能力 本次拟置入资产的历史沿革 本次拟置入 资产由重型汽车整车制造类资产及销售类资产两部分构成，这两部分资产的来源分别是：一，卡车公司重型汽车整车制造类资产；二，中国重汽销售部。 （ 1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史沿革 卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯到原济南汽车制造总厂及中国重型汽车集团（以下简称重汽集团）引进奥地利斯太尔整车技术。 济南汽车制造总厂始建于 1935 年， 1958 年开始生产“黄河”牌系列重型汽车。 1984 年，为发展重型汽车，国家采取行政划拨的方式，组建了由济南汽车制造总厂、四川汽车厂及陕西汽车厂等其他重 型汽车零部件生产相关厂家组 成的中国重型汽车工业联营公司（以下简称联营公司）。 根据联营公司引进奥地利斯太尔重型汽车制造技术的计划，济南汽车制造总厂定为斯太尔重型汽车车身、车架、前桥、离合器等总成和零部件及整车总装配的生产厂家。 1990 年，联营公司更名为中国重型汽车集团公司。 1996 年初，重汽集团吸收合并济南汽车制造总厂，注销济南汽车制造总厂企业法人资格，同时，重汽集团以车身、车架、总装配、动力类资产组建非法人经营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（以下简称济南汽车厂）。 1998 年 10 月 19 日，重 汽集团以车桥（主要为后桥）、产品试制等类资产组建具有企业法人资格的重汽集团济南汽车制造厂。 2020 年，重汽集团重组期间，为恢复保证重型汽车制造业务的正常进行，中央调查组决定将济南汽车制造厂全部资产，及与其相适应的锻造、工具、运输等资产，车桥（主要为前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂。 重汽集团济南汽车制造厂于 2020 年 8 月3日进行了工商变更登记，扩大了经营范围。 至此，重汽集团济南汽车制造厂拥有车身、车架、总装、动力、车桥、锻造、工具、运输等类型的资产。 2020 年 12 月 28 日，卡车公司成立。 2020年 12 月 31 日，中国重汽将重汽集团济南汽车制造厂的全部资产连同负债划入卡车公司。 因此，卡车公司拥有上述重型汽车整车生产类资产，并于 2020 年 8 月 22 日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法人资格。 （ 2）中国重汽销售部历史沿革 重汽集团的重组工作基本结束后，中国重汽决定重整销售系统。 2020年 9 月，中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司的业务，将其资产封存并逐步清算；同时，另行出资组建新的销售部（非法人）。 自 2020 年 9月起，中国重汽逐步出资组建完善销售部的分支机构。 截止 2020 年 9月，销售部共有 22家销售分公司。 在本次资产置换中，销售部本部及分支机构的资产将被置入上市公司。 本次拟置入资产的质量状况 根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（ 2020）审字 0661 号《审计报告》，截止 2020 年 4月 30日，上述拟置入资产总额为 120, 万元，负债总额为 91, 万元，净资产为 29, 万元；在资产结构中，流动资产、长期投资、固定资产占资产总额的比例分别为 %、 %、 %，不包括无形资产。 在流动资产中，主要包括货币资金、应收账 款及存货。 其中，货币资金占期末流动资产的 %；应收账款净额占期末流动资产的 %；存货占期末流动资产的 %。 应收账款中的 %账龄在一年以内，不存在账龄两年 以上的应收账款，应收账款坏帐准备计提政策较为严格，计提充分；存货期末减值准备的比例为 %，存货质量较高。 因而，拟置入资产中流动资产质量优良。 在固定资产中，主要包括房屋及建筑物、机器设备、在建工程。 其中，房屋及建筑物占期末固定资产的 %；机器设备占期末固定资产的 %；在建工程占期末固定资产的 %。 固定资产总体成新度较低，主要原因是房屋建筑物年限较长，设备相对陈旧、逾龄使用的较多，折旧提取充分。 但是，房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长；各类设备经近期更新改造并在日常运营中进行维护保养仍能正常使用；在建工程质量优良，没有提取减值准备。 根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（ 2020）第 045 号《资产评估报告》，房屋建筑物及机器设备分别增值 %及 %，固定资产总体评估增值 %。 因此，拟置入固定资产质量良好。 综上所述，本独立财 务顾问认为，本次拟置入流动资产质量良好，固定资产折旧提取充分，不会影响本次资产置换完成后小鸭电器正常的生产经营需要。 本次拟置入资产的盈利能力 根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（ 2020）审字 0661 号《审计报告》，本次拟置入资产在 2020 年、 2020 年、 2020 年 14月分别实现销售收入 140, 万元、 223, 万元、 135, 万元，分别实现净利润 万元、 万元、 万元。 除 2020 年度重汽集团重组刚刚完成、生 产经营尚处于恢复阶段致使当年出现亏损外，近两年销售收入及净利润均出现大幅增长，显示出良好的发展趋势。 本独立财务顾问认为，拟置入资产盈利能力较强，近两年呈现大幅增长的趋势。 （五）资产置换的标的 拟置出资产 根据小鸭电器与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是小鸭电器的整体资产（含全部资产和大部分负债），包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。 根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字 [2020]92 号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具 的鲁海会评报字 [20。