重组并购的财务控制(编辑修改稿)

重组并购的财务控制(编辑修改稿)内容摘要：

是指在市场上选取与目标公司相似的公司，根据相似公司的股价确定目标公司的价值。 相似的标准主要有：公司规模、业务类型、产品构成、增长率、利润率、资产利用效率、风险特征等方面。 选出比较对象后，往往使用市盈率等指标作为评估的基础。 公式如下： 目标公司评估价值 =可比市盈率 *目标公司净利润总额 当可比公司与目标企业的净利润组成有较大差别时，需要进行调整。 一般来讲，需要调整的项目主要有：（ 1）非经常性损益。 （ 2）会计 政策的差别。 此外，当评估对象是亏损公司时，也可以使用其他指标作为比较基础，如在互联网热的时代，使用 “ 股价 /销售额 ” 指标作为网络公司比较和评估的依据相当流行。 B、交易比较法 :是指参照近期同行业内部发生的，规模在同一数量级的交易来评估目标企业的价值。 交易比较法较公司比较法更加重视了实际并购对价格的影响。 交易比较法不仅通过市盈率等指标进行对照，更加看重溢价程度。 溢价程度反映了并购的整合价值及其分配 溢价程度通常使用交易时的价格与双方正式对外公布信息前一段时间的平均股价进行比较。 （ 3）其它评估方法 A、资产价值基础法 资产价值基础法是指通过对目标企业所有资产进行估价来评估目标企业价值。 a）帐面价值 b）重置价值：一是复原重置价值，二是更新重置价值。 c）公允市价 d）清算价值 B、股利法 股利法是指通过对企业未来支付的股利进行折现计算出企业的价值。 股利法的基本步骤与 DCF 基本相同。 不过股利进行折现后就代表权益的价值，没有必要再扣除负债的价值。 C、 CAPM CAPM 是资本资产定价模型 其基本公式是： 预期收益率 =无风险收益率 +（市场平均收益率 无风险收益率） *风险系数 在评估 企业价值时，也可以看作对企业股票价值的评估。 其基本步骤与 DCF相同，只是在计算折现率时，将企业股票的预期收益率作为企业的权益成本加以考虑。 D、模型法 模型法是指利用经过实践证明是有效的模型对企业价值进行评估。 最有名的是托宾的 Q 模型： Q=企业市值 /资产重置成本 市净率法（企业市价总值 /企业帐面净资产），其评估公式为： 企业价值 =标准市净率 *企业帐面净资产 (1)整合价值的概念 所谓整合价值，简单地说就是在重组并购完成后，对两家企业资产、业务、人员等方面进行重新调整，产生出 1+12的效果， 这部分的增加值就是整合价值。 本质上讲，整合价值是重组行为的产物，是通过重组方的整合活动创造的。 经过重组并购，重组双方在一个统一的控制指挥系统进行运行，通过提高效率、降低成本带来支出的节约；通过生产能力及市场竞争力的提高，扩大收入带来收入的增加。 (2)整合价值的估算 在重组评估中，对整合价值的评估至关重要。 整合价值决定溢价的高低。 当重组无法形成整合价值时，买方是不会支付溢价的。 ： a）在审慎调查的基础上，经过对重组双方的仔细分析，制定出整合计 划。 整合价值评估的依据是整合计划。 整合计划涉及资产、业务、人员和文化等多个方面，包括各种整合措施、实施人员、实施时间及效果。 b）分析整合计划，找出减少支出和增加收入的途径、数额和时间，估算出每年的整合现金流量。 c）对每年的整合现金流量进行折现。 d）加总折现值得出重组整合价值。 ，需要注意以下几点： a）支出的减少和收入的增加都是增量概念。 重组整合后，可能出现一方收入增加，另一方收入减少的现象，或一方支出增加，另一方支出减少的现象。 如重组后，重组方对被重组方的客户资源进行整合， 部分客户的定单从被重组方转向重组方，这种情况下，考虑整合价值时将要被重组方减少的收入从重组方增加的收入中剔除。 支出减少的原理一样。 b）整合后，企业技术实力增强、竞争能力提高等定性因素应转化成定量指标。 如技术实力增强表现为使企业成本降低多少，质量的提高可以表现为能多赢得多少定单等等 c）整合过程中，剥离与处理资产所带来的收入本身不算作整合价值，因为这部分价值在独立单位评估时已经计算了。 但这部分收入重新进行配置所产生的增值部分应该计入整合价值。 (3)整合风险评估 整合风险是指计划中的整合价值能否实现具有不确定性。 整合价值能否实现取决于多方面因素，有外部的，如市场环境变化、产业政策调整、新技术产生、新竞争对手加入等，也有内部的，如计划的合理性、员工对整合的认可和支持等。 整合风险比正常经营的风险要大得多。 整合风险的处理有两种办法： 第一是通过分析各种整合价值可能出现的概率，计算整合价值的期望值。 此法因估计各种情况发生的概率难度较大，故较少采用。 第二是在对整合现金流进行折现时，根据整合风险的高低提高折现率。 使用折现率体现整合风险是重组并购容易忽略的一个重 大问题。 实务中，在评估重组并购对象整体价值时，将评估对象持续经营独立价值相关的现金流量与整合价值相关的现金流量混在一起，使用相同的折现率进行折现。 由于两类现金流量的风险不同，使用单一折现率必然会影响结果的准确性。 如果高估被重组方对重组方的价值，就会使重组方在重组过程中支付过高的溢价，最终导致重组失败。 正确的做法是将独立价值和整合价值分开进行评估，使用不同的折现率，最后加总得出整体价值。 五、重组并购的支付方式及影响 1．支付方式 （ 1）现金 现金支付是指重组方以支付一定数量现金的方式，取得目标公司的 所有权。 对买方而言，现金支付是一项重大的实时现金负担。 因此，在涉及金额巨大的收购案中，现金支付的比率一般较低。 对卖方而言，现金支付会增大交易当期的所得税。 使用现金支付时必须对目标企业股东的税收问题表示关注。 如果重组后企业自身现金平衡需要依靠增加负债或增加权益性资本的办法来解决，企业的现金支付能力则受到怀疑。 （ 2）非货币性资产 非货币性资产支付是重组方企业以置换非货币性资产的方式取得被重组方的权益 （ 3） 股票 股票支付（通常称为换股）是指重组方公司将被重组方公司的股权按一定比例换成自己的 股权，被重组方公司被注销，或成为重组方公司子公司的购并方式。 由于现金必须在当年度由申报所得，而若以股票支付，卖方唯有在出售时，才需对资本利得加以课税，因而股票支付在税收方面对卖方较有利。 （ 4） 债券 债券支付是指重组方向被重组方卖方发行债券作为对价工具，完成重组活动。 债券是一种常见的支付方式，相当于向卖方借钱进行重组。 因债券本质上是向对方借钱完成重组，所以，为了表示重组方的诚意，在多。