清华同方员工股票期权计划

清华同方员工股票期权计划内容摘要：

率呢。 随着我国上 市公司治理结构的进一步完善，上市公司独立董事也逐渐多起来，因此，独立董事应当在员工股票期权计划方面发挥独特的作用。 授予对象 理论上讲，股票期权的授予对象是能对增加股东价值发挥重要作用的员工，但从发展趋势来看，股票期权计划的受益面不断扩大，特别是在一些高科技企业里开始由经理层面向一般的公司高级技术人员扩散。 截止 1999 年 12 月 31 日，清华同方母公司员工总数 2119 人，拥有大批一流的技术人才，员工平均年龄 30 岁，其中硕士以上学历占 24%，大学以上学历占 60%。 从职业构成上讲，研究开发 735 人，占 35％；经营管理 168 人，占 8％；销售与技术服务 629 人，占 29％；其余为生产人员。 目前清华同方董事、监事和高级管理人员的持股数量如附录 6 所示。 那么依据什么原则确定股票期权的授予对象呢。 更具体地说，授予对象应当控制在总人数的什么比例呢。 显然，一方面计划参与者不能太少，否则激励的效果不显著；另一方面又不能形成一种新的 大锅饭 ，上级审批机构也不会同意这样的 大锅饭。 高层管理人员和核心技术骨干是公司的财富，他们对公司具有较高的价值，肯定是股票期权的授予对象；另外，我国公司治理结构中还有一个特殊的国情：在上 市公司大股东多数为国有企事业的情况下，我们许多上市公司的董事长、董事事实上是代理人，他们也是应该激励约束的对象，也应该参与本计划。 综合考虑以上几点，对同方这样的高科技上市公司，现在方案的激励范围拟定为 30％左右，这个比例也需要进一步的商榷。 行权价格的确定 行权价格的确定是股票期权计划中重要环节。 我国的监管当局对此没有明确规定，在内部讨论中对如何确定行权价格，意见不太统一，确定行权价格可以有各种参考办法：可以考虑国外或香港地区相关法规的限制，例如香港联合交易所对此进行了规定（具体见附录 7），因此 有人主张参照香港联交所的规定，采用市场价格法，即在上级批准股票期权计划时刻，用该时刻前 30 个交易日的该股票收盘价的平均值作为未来的行权价格。 清华同方的股市走势图和股价分别见附录 8 和附录 9。 为了担心炒作，另有人建议在以上平均价格基础上再加 15％作为未来的行权价格。 但也有人认为不应当按照市场价格来确定行权价格，因为目前中国的股票市场并不规范，不能完全真实地反映公司的市场价值，很多时候股价的上涨与下跌只是受大市影响，与公司的业绩并没有关系，于是提出指数化行权价格和财务行权价格。 股票期权总量 在香港，期权股份占总股本的比例是有限定的，但大陆目前并没有法规对股票期权计划涉及的股份数量加以明确的规定。 经过与上级部门沟通，整个股票期权计划中预计授予的股票期权数量大约是总股本（包括流通股和不流通股）的 ％。 为了体现激励的长期性，一个完整的股票期权计划周期大约为十年。 从批准股票期权计划实施时刻算起，通常前三年为股票期权的行权期，即前三年将占总股本％的股票期权分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分别为 40％、 30％和 30％。 为了避免经理层以及技术人员的短期行为，在第一次获得分配 的股票期权后，还必须有个股票期权的行权 锁定期 （这个规定具有中国特色），规定为半年。 股票期权的分配 股票期权在授予对象中的分配，原则上是依据对公司贡献的大小，这就需要公司仔细审视现有的业绩评价体系。 因此合理有效的绩效评估及分配政策是股票期权计划得以成功的核心。 在公司治理层次上，公司高层的激励和约束机制有不同的绩效评价指标和分配制度，这是一个比较复杂的工作。 在公司经营管理层次上，如何建立合理有效的绩效评估及分配政策。 大体上需要先明确公司战略发展；进行相应的业务流程重组；在此基础上进行绩效 评估和分配。 显然这是人力资源部门的事情。 还有个很重要的工作需要做，以上股票期权分配后，有必要对各种人员的未来的预期收益作相应测算，做到心中有数。 行权时的股份来源 美国的公司通常采用二种方式取得实施股票期权计划所须之股份，一种方式是向内部发行新股，二是通过留存股票帐户回购股份。 但中国目前实施股票期权计划的股票来源并没有真正解决： 一是当前新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例；二是当前增发新股的政策也没有相应的为实施股票期权计划而 定的条款。 当然，以上的政策不是不可以突破的，只需要监管机构做相应的调整即可。 更重要的是，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所须股份的途径被我国《公司法》所封锁。 我国《公司法》第一百四十九条明确规定 公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 为了解决股票期权行权时的股份来源，许多上市公司一方面希望能努力争取政策的突破，另一方面也在考虑一些变通措施，比如：国家股股东所送红股预留、国家股股东现金分红购买股份预留、国有大股东将持 有的法人股转让（部分减持国有股）等，但怎样才能说明这种做法不仅不会造成国有资产流失，反而能更好地促进国有资产的保值增值呢。 为绕开关于股票回购的政策障碍，公司也在考虑以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。 以上的一些变通措施也的确在某些地方实施，但这些变通措施或多或少都存在操作不便、管理机构和层次过多、市场风险较大等诸多缺点。 实施起来，并不能完全发挥股票期权本身应有的激励和约束作用。 因此，同方公司拟按照证券监管部门对增发新股的要求，争取在股票期权计划中用增发新股的方式解决股票期权行权时的股票来源问题。 2020 年 5 月，证监会颁布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，相关条款见附录 10。 其它条款。