20xx年中级经济师考试工商管理专业知识与实务冲刺串讲班讲义重点提示全

20xx年中级经济师考试工商管理专业知识与实务冲刺串讲班讲义重点提示全内容摘要：

）对投入资本的 终极所有权 ，主要表现为 股权。 （掌握）股权的主要权限： ① 对股票或其他股份凭证的所有权和处分权（馈赠、转让、抵押等）； ② 对公司决策的参与权（通过股东大会或董事会）； ③ 对公司收益参与分配的权利（包括股息红利，剩余财产分配）。 （二）公司的法人财产权 公司法人财产，是由在公司设 立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。 （掌握） 法人财产权的特点： 法人财产是公司产权制度的基础，它具有三个特点： 15 / 79 ① 公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的； ② 公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任； ③ 一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。 特别注意：公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权（或称法人产权）。 公 司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。 （三）公司财产权能的两次分离（熟悉） ：公司所有权本身的分离 ● 法人产权是指公司作为法人对公司财产的 排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。 这是一种 派生所有权 ，是所有权的经济行为。 原始所有权与法人产权的分离后，股东作为原始所有者保留对资产的价值形态 —— 股票占有的权利；法人享有对实物资产的占有权利。 ：只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。 公司法人产权集中于董事 会，而经营权集中在经理手中。 经营权是 对公司财产占有、使用和依法处分 的权利，是相对于所有权而言的。 与法人产权相比，经营权的内涵较小。 经营权不包括收益权，而且经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产。 二、公司经营者 （一）公司经营者及其特征 （了解） （二）经营者对现代企业的作用 （了解） （三）经营者的素质要求 （熟悉） ：尤以 决策能力、创造能力和应变能力 最为重要。 其中 创造能力 是一个经营者的 核心能力。 （四）经营者的选择方式（熟悉，了解不同方法优缺点） 科学的经营者选择方式应该是 市场招聘和内部提拔并举。 （五）经营者激励与约束机制 （掌握） 企业家的激励约束机制有 报酬激励、声誉激励和市场竞争机制 三个方面。 主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能 使企业家收入与企业绩效挂钩。 给予社会地位，满足心理要求 机制 包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。 三、所有者与经营者的关系（掌握） 在现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在两个方面： 16 / 79 第三节 股东机构 一、股东概述 （一）股东的含义 股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。 （有限责任公司：资本；股份有限公司：股份。 ） （二）股东的分类和构 成 （掌握两种分类：发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东，以及具体规定。 注意以下规定） 发起人股东与非发起人股东 设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。 《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 一年内 不得转让。 我国公司法规定，设立股份公司，其 发起人必须 一半以上在中国有住所。 （三）股东的法律地位 最大受益人和风险承担者 ： 股东享有股东权是股东最根本的法律特征 有限责任 （四） 股东的权利 （掌握） 股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，主要享有以下权利： 、表决权 股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利 的场所 议权和提案权 、监事的选举权、被选举权 股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告， 了解公司经营状况的权利 17 / 79 通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权 利的核心 清偿债务之后按出资比例和持股比 例进行分配 、股份的转让权 先购买权 有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购买权 购权 企业新增资本时，原有股东优先认购 直接诉讼权（自身权利受侵害）、派生诉讼权（公司权 利受侵害） （五） 股东的义务 （掌握） 务。 （最重要的义务） （ 1）缴纳出资义务的内容。 （ 2）不履行缴纳出资义务的责任。 （ 3）不得抽回出资义务。 我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记 机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上、 15%以下的罚款。 限对公司承担责任 有限责任 程 遵守公司章程是股东最基本的义务 包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益， 三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力。 二、有限责任公司的股东会 （一）股东会的性质及职权 （掌握） 股东会的职权： （ 1）决定公司的经营方针和投资计划； （ 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （ 3）审议批准董事 会的报告； （ 4）审议批准监事会或者监事的报告； （ 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 7）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （ 8）对公司发行债券做出决议； （ 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （ 10）修改公司章程； （ 11）公司章程规定的其他职权。 （二）股东会的种类及召集（掌握） 有限责任公司股东会会议分为三种： 首次会议、定期会议和临时会议。 首次会议 是指公司成立后 召集的第一次股东会议。 首次股东会会议由 出资最多的股东召集和主持。 18 / 79 首次会议内容： （ 1）讨论并通过公司章程；（ 2）选举公司董事会成员；（ 3）选举公司监事会成员或监事； 定期会议 是指 按照公司章程规定 的期限定期召开的股东会会议 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事 提议召开的临时会议 （三）股东会决议（掌握） 有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。 普通决议 针对一般事项。 需经 代表二分之一以上表决权的股东 通过 特别决议 针对重要事项，包括： 修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 三、股份有限公司的股东大会 （一）股东大会的性质及职权（掌握） 根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。 （二）股东大会的种类与召集 （掌握） 股东年会 我国公司法规定， 股东大会应当每年召开一次年会 临时股东大会 有下列情形之一的，应当在 两个月 内召开临时股东大会： ① 董 事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； ② 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； ③ 单独或者合计持有公司 l0%以上股份的股东请求时； ④ 董事会认为必要时； ⑤ 监事会提议召开时； ⑥ 公司章程规定的其他情形。 （ 1）股东大会会议的召集和主持 （掌握） ① 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。 ② 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90日以上 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召开和主持。 （ 3）临时提案的提出。 （掌握）单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 十日前 提出临时提案并书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （掌握） （ 1）股东行使表决权的依据 股东所持股份是股东权的计算依据。 一股一权 是股份有限公司股东行使股权的 重要原则。 但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 （ 2）普通决议与特别决议的表决方式 普通决议：必须经 出席会议的股东 所持表决权 过半数 通过。 19 / 79 特 别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 出席会议的股东 所持表决权的 三分之二以上 绝对多数通过。 （ 3）累积投票制 四、国有独资公司的权力机构（掌握） 国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由 国有资产监督管理机构 行使股东会职权。 公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 第四节 董事会 一、董事会制度 （一）董事会的地位（掌握） 在公司的实际经营活 动中，董事会兼有进行 一般经营决策和执行股东大会重要决策 的双重职能。 （二） 董事会的性质 （掌握） 对公司进行管理的机构 （ 1）董事会的成员 —— 董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。 （ 2）董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。 （ 3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。 行机构 董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。 作为业务执行机构 ，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。 营决策机构 需要由董事会做出决定的事项：公司的经营计划、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。 的对外代表机构 一般来说，董事会可以对外代表公司。 我国《公司法》规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。 董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。 定常设机构 根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（小规模的有限责任公司必须设董事） （三）董事会会议 （掌握） 董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。 ● 《公司法》规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。 ● 股份有限公司召开董事会临时会议的情形： 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 （熟悉）：董事会会议由董事长召集和主持。 （或者副董事20 / 79 长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开 会十日前通知所有董事） （掌握） 董事会决议的表决实行两个原则： ● 第一， “ 一人一票 ” 的原则； ● 第二， 多数通过原则。 我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由 二分之一以上的董事出席 方可举行；董事会做出决议须经 全体董事的过半 通过。 这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行 “ 董事数额多数决 ”。 （四） 董事会的职权 （掌握） ，是股东会的合法召集人。 ，执行股东会的决议。 要务。 包括公司的经营计划、投资方案。 、决算方案。 公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。 提交股东会做出最后决议。 由股东会做出最后决议。 、分立、解散的方案。 董事会拟订方案，由股东大会做出特别决议。 除公司的基本组织机构（股东会、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事 会决定。 、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 二、有限责任公司的董事会 （一）董事会的组成及董事的任职资格（掌握） 我国《公司法》规定： ● 有限责任公司董事会的成员为 3— 13人 ； ● 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。 ● 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董 事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同， 对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员： ① 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未 逾 5年 ，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年 ； ③ 担任破产清。