20xx中级会计职称考试教材-财务管理第三章筹资管理

20xx中级会计职称考试教材-财务管理第三章筹资管理内容摘要：

公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： (1) 公司不能成立时，发起人对设立行为所产 生的债务和费用负连带责任； (2) 公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并甲酸银行同期存款利息的连带责任； (3) 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 2. 股份有限公司首次发行股票的一般程序 (1) 发起人认足股份、缴付股资。 发起方式设立的公司，发起人认购公司的全部股份；募集方式设立的公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。 发起人可以用货币出资，也可以非货币资产作价出资。 在发起设立方式下，发起人缴付全部股资后，应选举董事会、监事会， 由董事会办理公司设立的登记事项；在募集设立方式下，发起人认足其应认购的股份并缴付股资后，其余部分向社会公开募集。 (2) 提出公开募集股份的申请。 以募集方式设立的公司，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。 (3) 公告招股说明书，签订承销协议。 公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。 招股说明书应包括公司的章程、发起人认购的股份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等。 同时，与证券公司等证券承销机构签订 承销协议。 (4) 招认股份，缴纳股款。 发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知的办法招募股份。 认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定的缴纳股款义务。 如果认股者的总股数超过发起人拟招募的总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。 认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。 股款认足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。 (5) 召开创立大会，选举董事会、监事会。 发行股份的股款募足后，发起人应在规定期限内 (法定 30天 )主持召开创立大会。 创立大会由发起人、认股人组成 ，应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。 创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。 (6) 办理公司设立登记，交割股票。 经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后 30天内，办理申请公司设立的登记事项。 登记成立后，即向股东正式交付股票。 3. 股票上市交易 (1) 股票上市的目的。 股票上市的目的是多方面的，主要包括： ① 便于筹措新资金。 证券市场是资本商品的买卖市场，证券市场上有众多的资金供应者。 同 时，股票上市经过了政府机构的审查批准并接受严格的管理，执行股票上市和信息披露的规定，容易吸引社会资本投资者。 公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资。 ② 促进股权流通和转让。 股票上市后便于投资者购买，提高了股权的流动性和股票的变现力，便于投资者认购和交易。 ③ 促进股权分散化。 上市公司拥有众多的股东，加之上市股票的流通性强，能够避免公司的股权集中，分散公司的控制权，有利于公司治理结构的完善。 ④ 便 于确定公司价值。 股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定 11 公司的价值。 对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。 同时，市场行情也能够为公司收购兼并等资本运作提供询价基础。 但股票上市也有对公司不利的一面，这主要有：上市成本较高，手续复杂严格；公司将负担较高的信息披露成本；信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。 (2) 股票上市的条件。 公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受严格的条件限制。 我国《证 券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： ① 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ② 公司股本总额不少于人民币 3 000万元； ③ 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； ④ 公司最近 3 年无重违法行为，财务会计报告无虚假记载。 (3) 股票上市的暂停、终止与特别处理。 当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。 上市公司出现财务状况或其他状异常的，其股票交易将被交易所“特别处理 (ST：special Treatment)”。 “财务状异常”是指以下几种情况： ① 最近 2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值； ② 最近 1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本； ③ 最近 1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资本； ④ 注册会计师对最近 1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告； ⑤ 最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损； ⑥ 经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 “其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及的可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则： ① 股票报价日 涨跌幅限制为 5%； ② 股票名称改为原股票名前加“ ST”； ③ 上市公司的中期报告必须经过审计。 (三 ) 上市公司的股票发行 上市的股份有限公司在证券市场上发行股票，包括公开发行和非公开发行两种类型。 公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票，非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向发行。 1. 首次上市公开发行股票 (IPO) 首次上市公开发行股票 (Initial Public Offering，以下简称 IPO)，是指股份有限公司对社会公开 发行股票并上市流通和交易。 实施 IPO 的公司，应当符合中国证监颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件，并经中国证监会核准。 实施 IPO 的基本程序是： (1) 公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项作出决议，并提请股东大会批准； (2) 公司股东大会就本次发行股票作出的决议； (3) 由保荐人保荐并向证监会申报； (4) 证监会受理，并审核批准； (5) 自证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内公开发行股票；超过 6个月未发行的，核准失效，须经证监会重新核准后方可发行。 2. 上市公开发行股票 上市公开发行股票，是指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上 12 对社会公开发行股票。 上市公司公开发行股票，包括增发和配股两种方式。 其中，增发是指增资发行，即上市公司向社会公众发售股票的再融资方式，而配股是指上市公司向原有股东配售发行股票的再融资方式。 增发和配股也应符合证监会规定的条件，并经过证监会的核准。 3. 非公开发行股票 上市公司非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向募集增发。 其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道 等。 定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者。 总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。 在公司设立时，上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比较，上市公开发行股票方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，同时还有利于提高公司的知名度。 但公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。 在公司设立后再融资时，上市公司定向增发和非上市公司定向增发相比较，上市公司定向增发优势在于： (1) 有利于引入战略投资者和机构投资者； (2) 有利于利用上市公司的市场化估值溢价， 将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值； (3) 定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。 (四 ) 引入战略投资者 1. 战略投资者的概念与要求 我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在公司发行新股中参与配售。 按照证监会的规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。 从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看，一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资 、提供营销与销售支持的业务，或通过个人关系增加投资价值的公司或个人投资者。 一般来说，作为战略投资者的基本要求是： (1) 要与公司的经营业务联系紧密； (2) 要出于长期投资目的而较长时期地持有股票； (3) 要具有相当的资金实力，且持股数量较多。 2. 引入战略投资者的作用 战略投资者具有资金、技术、管理、市场、人才等方面的优势，能够增强企业的核心竞争力和创新能力。 上市公司引入战略投资者，使其能够和上市公司之间形成紧密的、伙伴式的合作关系，并由此增强公司经营实力、提高公司管理水平、改善公司治理结构。 因此，对战 略投资者的基本资质条件要求是：拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，同时要有较好的实业基础和较强的投融资能力。 (1) 提升公司形象，提高资本市场认同度。 战略投资者往往都是实力雄厚的境内外大公司、大集团，甚至是国际、国内 500 强，他们对公司股票的认购，是对公司潜在未来价值的认可和期望。 (2) 优化股权结构，健全公司法人治理。 战略投资者在公司占一定股权份额并长期持股，能够分散公司控制权，战略投资者参与公司管理，能够改善公司治理结构。 战略投资者带来的不仅是资金和技术，更重要的是能带来先进的管理水平和优 秀的管理团队。 (3) 提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力。 战略投资者往往都有较好的 13 实业基础，能够带来先进的工艺技术和广阔的产品营销市场，并致力于长期投资合作，能够促进公司产品结构和产业结构的调整升级，有助于形成产业集群，整合公司的经营资源。 (4) 达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。 战略投资者具有较强的资金实力，并与发行人签订有关配售协议，长期持有发行人股票，能够新上市的公司提供长期稳定的资本，帮助上市公司用较低的成本融得较多的资金，提高了公司的融资效率。 从现有情况来看，目前我国 上市公司确定战略投资者还处于募集资金最大化的实用原则阶段。 谁的申购价格高，谁就能成为战略投资者，管理型、技术型的战略投资者还很少见。 资本市场中的战略投资者，目前多是追逐持股价差、有较大承受能力的股票持有者，一般都是大型证券投资机构。 (五 ) 发行普通股的筹资特点 (1) 所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。 普通股筹资的股东众多，公司的日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责。 (2) 没有固定的股息负担，资本成本较低。 公司有盈利，并认为适于分配时才分派股利；公司盈利较少 ，或者虽有盈利但现金短缺或有更好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。 相对于吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低。 (3) 能增强公司的社会声誉。 普通股筹资使得股东大众化，由此给公司带来了广泛的社会影响。 特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值。 (4) 促进股权流通和转让。 普通股筹资以股票作为媒介的方式便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者。 (5) 筹资费用较高，手续复杂。 (6) 不易尽快形成生产能力。 普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力。 (7) 公司控制权分散，容易被经理人控制。 同时，流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。 三、留存收益 (一 ) 留存收益的性质 从性质上看，企业通过合法有效地经营所实现的税后净利润，都属于企业的所有者。 企业将本年度的利润部分甚至全部留存下来的原因很多，主要包括：第一，收益的确认和计量是建立在权责发生制基础上的，企业有利润，但企业不一定有相应的现金净流量增加，因而企业不一定有足够的现金将利润全部或部分派给所有者。 第二，法律法规从保护债权人利益和要求企业可持续发展等角度出发，限制企业将利润全部分配出去。 《公司法》 规定，企业每年的税后利润，必须提取 10%的法定盈余公积金。 第三，企业基于自身扩大再生产和筹资的需求，也会将一部分利润留存下来。 (二 ) 留存收益的筹资途径 1. 提取盈余公积金。 盈余公积金，是指有指定用途的留存净利润。 盈余公积金是从当期企业净利润中提取的积累资金，其提取基数是本年度的净利润，而不是税后利润，这是因为税后利润属于纳税申报时计算的利润，包含纳税调整因素。 盈余公积金主要用 14 于企业未来的经营发展，经投资者审议后也可以用于转增股本 (实收资本 )和弥补以前年度经营亏损，但不得用于以后年度的对外利润分配。 2. 未分配利润。 未分配利润，是指未限定用途的留存净利润。 未分配利润有两层含义：第一，这部分净利润本年没有分配给公司的股东投资者；第二，这部分净利润未指定用途，可以用于企业未来的经营发展、转增资本 (实收资本 )、弥补以前年度的经营亏损及以后年度的利润分配。 (三 ) 利用留存收益的筹资特点 1. 不用发生筹资费用。 企业从外界筹集长期资本，与普通股筹资相比较，留存收益筹资不需要发生筹资费用，资本成本较低。 2. 维持公司的控制权分布。 利用留存收益筹资，不用对外发行新股或吸收新投资者，由此增加的权益资本不会改变公司的 股权结构，。