深基地章程20xx

深基地章程20xx内容摘要：

公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )披露持有公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举 董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 13 第六十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第六十二条 公司董事会 和其他召集人将 采取必要的措施 ，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四 )委托书签发日期和有效期限； (五 )委托人签名 (或盖章 )。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 14 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称 )及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 应 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会 、监事会 应当就 其过去一年的工作 向股东大会做出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员 应 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 15 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容 ： (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三 )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ，以及 出席 会议 的流通股股东 (包括股东代理人 )和非流通股股东 (包括股东代理人 )所持有表决权的股份数 和 各占公司总股份的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 ，以及 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况 ； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓 名； (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为 15年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及 证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的过半数通过。 16 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的 2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一 )董事会和监事会的工作报告； (二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三 )董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法； (四 )公司年度预算方案、决算方案； (五 )公司年度报告； (六 )除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一 )公司增加或者减少注册资本； (二 )公司的分立、合并、解散和清算； (三 )本章程的修改； (四 )公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (五 )股权激励计划； (六 )法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： (一 )公司向社会公众增发新股 (含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 )、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 )； (二 )公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； (三 )公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； (四 )对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； (五 )在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述 所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 17 第八十三条 股东 (包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与 关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决。 有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开 10天前提交董事会。 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八十八条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。 实行累积投票制度时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东有权计投的总票数为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名董事候选人，也可以集中投向一名或数名 董事候选人。 投票结果确定后，董事候选人按得票多少排序，位次居前者当选。 当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所持表决权的过半数。 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行计票。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 18 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不 应 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前 ，应当 推举 两名股东代表参加 计票和监票 ， 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会 采用 网络方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果 宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权 ”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 19 第九十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容： (一 )会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明； (二 )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份。