广州证券有限责任公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告一(编辑修改稿)

广州证券有限责任公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告一(编辑修改稿)内容摘要：

南隆平设立时出资 系湖南杂交水稻研究中心员工 截止本报告出具日 任湖南杂交水稻研究中心试验基 地管理处副处长 安徽隆平的股东入股时具体情况如下： 序 号 姓名 时间 任职情况 1 张秀宽 20xx年 5月安徽隆平设立时出资 任安徽隆平总经理 截止本报告出具日 任隆平高科董事、产业总监； 安徽隆平总经理 2 戴飞 20xx年 5月受让股权 任安徽隆平副总经理 截止本报告出具日 任安徽隆平副总经理 亚华种子的股东入股时具体情况如下： 序 号 姓名 时间 任职情况 1 张 德明 20xx年 10月隆平高科将持有的亚华种 子 20%股权转让给亚华种子的董事会成 员及高级管理人员时取得 任隆平高科产业总监；亚华 种子董事长 截止本报告出具日 任隆平高科产业总监；亚华 种子董事长 2 青志新 20xx年 10月隆平高科将持有的亚华种 子 20%股权转让给亚华种子的董事会成 员及高级管理人员时取得 任亚华种子总经理 截止本报告出具日 任亚华种子总经理 广州证券 补充独立财务顾问报告（一） 61312 3 陈遵东 20xx年 10月隆平高科将持有的亚华种 子 20%股权转让给亚华种子的董事会成 员及高级管理人员时取得 任亚华种子常务副总经理 截止本报告出具日 任亚华种子常务副总经理 4 汤健良 20xx年 10月隆平高科将持有的亚华种 子 20%股权转让给亚华种子的董事会成 员及高级管理人员时取得 任亚华种子副总经理 截止本报告出具日 任亚华种子副总经理 5 陈同明 20xx年 10月隆平高科将持有的亚华种 子 20%股权转让给亚 华种子的董事会成 员及高级管理人员时取得 任亚华种子副总经理 截止本报告出具日 任亚华种子副总经理 6 吕红辉 20xx年 10月隆平高科将持有的亚华种 子 20%股权转让给亚华种子的董事会成 员及高级管理人员时取得 任亚华种子总经理助理 截止本报告出具日 任亚华种子总经理助理 （二）当年入股三家子公司的背景 湖南隆平股东入股背景 发行人设立后直至 20xx年，发行人及其子公司一直沿用发行人原第一大股东 的事业单位的薪酬体系，该薪酬体系没有充分体现人才的价值，也不利于吸引和留 住产业人才。 《中华人民共和国种子法》（ 20xx年 12月 1日起施行）实施后，市 场资本进入制种行业，行业市场化程度增强，行业人才竞争日趋激烈。 为了吸引和 留住湖南隆平的产业人才，体现人才的价值，发行人采取了对湖南隆平产业人员设 置少数股东股权的措施。 鉴于持股人数超过 50人，不符合《公司法》关于股东人 数的限制的规定，因而采取了自然人代持股权的方式。 安徽隆平股东入股背景 张秀宽入股安徽隆平系发行人为吸引和留住核心人员而采取的对核心人员设 置少数股东股权的措施；戴飞入股安徽隆平系 20xx年 5月受让张秀宽持有的安徽 广州证券 补充独立财务顾问报告（一） 61313 隆平 180万元出资额。 亚华种子股东入股背景 20xx年亚华种子设立时，注册资本 3,000万元，其中湖南亚华种业股份有限公 司以资产出资 2,007万元，出资比例为 %，谭绍豹等共计 33位自然人出资 793 万元，出资比例为 %，其中青志新出资 11万元，出资比例为 %，汤健良 出资 32万元，出资比例 为 %，陈同明出资 38万元，出资比例为 %，吕红 辉出资 11万元，出资比例为 %。 亚华种子部分隐名股东在亚华种子设立时曾 持有亚华种子股权。 20xx年发行人收购亚华种子全部种子业务及与种子业务相关的股权及非股权 资产（包括亚华种子的全部股权）时，为交易方便， 20xx年 10月谭绍豹等 33名 自然人将所持亚华种子的股权转让给湖南亚华控股集团股份有限公司， 20xx年 11 月湖南亚华控股集团股份有限公司将持有的亚华种子 100%股权全部转让给发行 人。 收购完成后，亚华种子核心人员一直要求重新 持有亚华种子股权。 随着安徽荃 银高科股份有限公司、海南神农大丰科技股份有限公司等种业公司纷纷上市，各大 种业企业对核心人才的需求愈加迫切。 为了稳定亚华种子核心人才，防止人才流失， 保持现有产业发展规模和行业地位，发行人将持有的亚华种子的 20%股权（ 600 万股）转让给亚华种子的董事会成员及高级管理人员等人员，同时受让亚华种子股 权的人员作出业绩承诺。 因亚华种子核心管理人员业绩承诺条件尚未达到，故由亚 华种子常务副总经理陈遵东代其他核心管理人员持有发行人转让的 20%的股权。 综上所述，经核查，独立财务顾问 认为：隆平高科同意少数股东入股标的公 司的目的明确，均是为了最终吸引和留住相关核心及优秀人员，稳定人才队伍， 降低公司人才流失风险。 其中入股的自然人股东均为各标的公司的相关人员，符 合设立少数股东股权的目的。 公司已在报告书中如实披露本次交易对方中自然人 广州证券 补充独立财务顾问报告（一） 61314 （包括涛海投资的股东）入股三家标的公司时以及目前在隆平高科及其下属子公 司任职的占比情况及当年入股三家子公司的背景情况。 二、问题 2：请申请人补充披露隆平高科下属子公司情况，从技术、品牌、研 发、销售、投资、后台运营管理等全方位阐述上市公司与标的公司的分工与架构， 并说明三家标的公司如果脱离上市公司母体而独立运作，能否保持同样的盈利能 力。 请独立财务顾问核查后发表明确意见。 核查内容如下： （一） 隆平高科下属子公司情况（截至 20xx年 9月 30日） 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 永州隆平高科种业 有限责任公司 全资子公司 祁阳 县浯溪镇巫 溪路 96号 农业 农作物种子及农副 产品加工和销售 世兴科技创业投资 有限公司 全资子公司 北京市海淀区中 关村南大街 12号 四区中国农业科 学院高层 6号楼 310室 投资服务业 7, 投资业务 湖南农威科技有限 责任公司 控股子公司 长沙市芙蓉区马 坡岭农业高科技 园内 农业 3, 研究开发农用技术 加工、销售政策允 许的农副产品 九江隆平高科种业 有限公司 控股子公司 德安县东风路 149 号 农业 种子 及农药生产销 售 湖南隆康农资有限 责任公司 控股子公司 长沙市芙蓉区远 大二路马坡岭农 业高科技园 农业 2, 不再分装的水稻、 玉米、棉花、蔬菜 种子销售，国家法 律、法规允许的化 工原料、化工产品、 农业生产资料、农 业高科技产品的销 售及农产品收购、 销售，农业投资； 提供农业技术咨询 服务；自营和代理 商品和技术进出。 广州证券 补充独立财务顾问报告（ 一） 61315 湖南优质超级稻开 发有限公司 控股子公司 长沙市芙蓉区马 坡岭隆平农业高 科技园内 农业 农产品加工与服务 安徽隆平高科种业 有限公司 控股子公司 合肥高新区望江西 路 533号 农业 10, 农作物种子的经营、 农用激素的销售、农 产品加工与服务。 四川隆平高科种业 有限公司 控股子公司 广汉市湘潭路 66号 农业 3, 生产：杂交水稻、杂 交玉米、油菜、小麦； 农作物种子批发、零 售、进出口；提供农 业高新技术开发 及 成果转让、农业技术 咨询、技术服务。 湖南隆平种业有限 公司 控股子公司 长沙市岳麓区麓谷高新区沿高路 15号 农业 10, 培育、繁殖、推广、 销售农作物种子； 研究、开发新型农 药、化肥并提供农 业高新技术开发、 成果转让及农业技 术咨询服务；加工、 销售政策允许的农 副产品。 湖南湘研种业有限 公司 控股子公司 长沙市芙蓉区马坡 岭隆平农业高科技 园内 农业 1, 以蔬菜为主的高科 技农作物种子的选 育、繁殖、生产、加 工、推广和销售等。 新疆隆平高科红安 种业有限责任公司 控股子公司 石河子开发区北四 东路 353号 农业 10, 各类家作物种子销 售。 农副产品的收 购、加工、销售、农 膜、农业机械的销 售。 湖南隆平杂交超级 稻工程研究中心有 限公司 全资子公司 长沙市远大二路隆 平高科技园 农业 2, 开发各类农作物育 种及生物技术等农 业关键技术的研究 和创新，农产品开 发，实施农业科技成 广州证券 补充独立财务顾问报告（一） 61316 果中试、孵化和成果 转让，提供技术咨询 与服务。 隆平米业高科技股 份有限公司 控股子公司 长沙市金霞经济技 术开发区 农业 2, 大米加工销售；开 发、收购、储备、加 工、销售优质粮油及 制品、农副品、新型 食品，提供相关服务 和投资及其他政策、 法律不限制的业务 等。 湖南隆平高科蔬菜 产业有限公司 控股子公司 长沙县星沙工业小 区园区（寿昌路 17 号） 农业 1, 蔬菜及水果的生产、 销售、加工；餐饮 ； 休闲农业，法律法规 及政策允许的其他 业务。 隆平高科菲律宾研 发中心 全资子公司 菲律宾新怡诗夏省 姆妞市 BANTAG 村 农业 (美元 ) 杂交水稻的研发 上海隆平农业生物 技术有限公司 控股子公司 上海枫林路 300号 12栋 101室 农业 1, 农业生物专业领域 内的技术开发、技术 转让、技术服务、技 术咨询、技术培训、 技术承包、技术中 介、技术入股。 湖南隆平米业种粮 专业合作社 控股子公司 长沙市岳麓区坪塘 镇狮峰山村石门塘 组杨家冲 农业 组织采购、供应成员 种植水稻所需的农 业生产资料、农业机 械、加工机械设备； 组织收购、储藏、加 工、销售、运输成员 的产品等。 湖南亚华种业科学 研究院 全资子公司 长沙市中意二路 1028号 农业 农作物新品种、新组 合、亲本材料的选 育、引进，开发推广， 种用物资的综合开 广州证券 补充独立财务顾问报告（一） 61317 发；提供与种业有关 的技术交流，咨询与 培训服务。 隆平高科印尼有限 公司 控股子公司 印尼莫何塔尔答市 布担尼长老大街德 鲁步戎 004/002号 农业 （美元） 杂交水稻种子育种 制种 三亚隆平高科南繁 基地有限公司 全资子公司 海南省三亚市田独 镇田独村第四村民 小组（岭仔村） 农业 科研基地科研、办 公、生活设施建设 与管理，主要农作 物科研、亲本繁殖、 种子生产、技术服 务，科研副产品销 售。 甘肃隆平高科种业 有限公司 全资子公司 张掖市甘 州区东 环路仁和广场 4号 楼 5层 农业 3, 不再分装的包装种 子的销售 江西明月山隆平高 科生态农业有限公 司 控股子公司 江西省地质矿产 局温汤山水疗养 临街 5楼 农业 6, 有机农产品的生产、。