子公司管理制度和流程汇编

子公司管理制度和流程汇编内容摘要：

年年终由母公司董事会组织有关部门等对委派总会计师进行全面工作考核。 具体考核办法参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。 第 17 条 委派总会计师的薪酬由母公司统一发放，总会计师不得在派驻子公司获取任何经济利益和报销与工作无关的费用。 第 18 条 委派总会计师执行会计法律、法规和会计制度成绩显著，或检举、抵制违法、违纪行为事 迹突出者，由母公司给予表彰和奖励。 第 19 条 委派总会计师凡违反《中地人民共和国会计法》等国家有关法律、法规，导致派驻子公司出现违法、违纪现象，或在其主管的工作范围内发生严重失误，或由于玩忽职守导致子公司及母公司遭受损失等情形，根据情节轻重，依照有关规定给予处分。 第 6 章 附则 第 20 条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。 第 21 条 本制度由母公司董事会审议批准后生效。 第 22 条 本制度由母公司董事会负责解释。 编制日期 审核日期 批准日期 修改标 记 修改处数 修改日期 委派子公司高管人员绩效薪酬制度 制度名称 委派子公司高管人员绩效薪酬制度 受控状态 文件编号 执行部门 监督部门 考证部门 第 1 章 总则 第 1 条 为充分调动委派、选任至子公司的高级管理人员（简称为“高管人员”）的积极性和创造性，加强母公司对子公司的控制管理，维护整个集团公司的利益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。 第 2 条 本制度中的高级管理人员（简称为“高管人员”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、总会计师及由母公司提名选任的子 公司总裁。 第 3 条 子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高管人员的年度薪酬分配。 第 4 条 本制度适用于母公司控制下所有全资和控股子公司的高管人员。 第 2 章 委派子公司高管人员绩效薪酬管理机构 第 5 条 母公司董事会绩效薪酬委员会是对子公司高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构，绩效薪酬的具体测算和兑现由母公司人力资源部和财务部负责。 子公司董事会绩效薪酬委员会对子公司总裁有初步考核评估的权力。 第 6 条 子公司董事会绩效薪酬委员会的主要职责如下。 1．根据子公司高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定子公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交董事会审议。 薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。 2．研究子公司高管人员的绩效考核标准和方案，向母公司董事会提供决策意见和建议。 3．审查子公司高管人员的职责履行情况，并组织对其进行年度绩效考评，考评结果提请母公司董事会审议。 4．负责对子公司高管人员薪酬制度执行情 况进行监督。 5．母公司董事会授权或委托的其他相关事宜。 第 3 章 委派子公司高管人员薪酬的构成与确定 第 7 条 子公司高管人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬三部分组成。 计算公式如下。 年度薪酬＝基本薪酬 +保险和福利＋绩效薪酬 第 8 条 基本薪酬：由母公司董事会绩效薪酬委员会根子公司高管人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素提出方案，报母公司董事会审议通过后执行。 第 9 条 保险和福利：根据国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、住房补贴等。 第 10 条 绩效 薪酬：根据子公司经营目标实现情况及高管人员工作目标完成情况，由薪酬考核委员会进行综合考核。 第 4 章 委派子公司高管人员绩效考核内容与实施程序 第 11 条 根据委派董事在派驻子公司中的职责，对其绩效考核的内容设计如下。 1．维护母公司合法权益和派驻子公司利益方面的情况。 2．参加派驻子公司董事会、监事会发表的重要意见以及为该公司重大问题决策提供依据情况。 3．工作请示与报告要求执行情况。 4．在履职过程中遵纪守法、廉洁自律情况等。 第 12 条 根据子公司总裁在子公司经营管理中所担当的职责，其考核内容设计如下。 1．子公司投资回报完成情况。 2．子公司当期经营生产指标完成情况。 3．执行母公司决议、年度述职要求的情况。 4．执行重大事项及时报告和处理情况。 5．子公司发展战略规划实施情况等。 第 13 条 根据委派总会计师在子公司中的主要职责，其考核内容设计如下。 1．子公司会计核算规范性、会计信息质量，以及子公司财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况。 2．子公司经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况。 3．子公司财会内部控制制度的完整性和有效性，子公司财务风险控制情况。 4．在子公司重大经营决策中的 监督制衡情况，有无重大经营决策失误。 5．财务信息化建设情况等。 第 14 条 在母公司董事会确定子公司年度经营目标之后，高管人员根据子公司的总体经营目标制订工作计划和目标，并签署目标责任书。 第 15 条 子公司高管人员的目标责任书由子公司董事会绩效薪酬委员会根据子公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由绩效薪酬委员会根据子公司各高管人员的岗位职责，结合子公司经营目标审核确认。 目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值予以确认。 第 16 条 子公司高管人员签订的目标责任书将作为其 薪酬考核的依据。 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，子公司董事会绩效薪酬委员会有权调整子公司高管人员的工作计划和目标。 第 17 条 母公司董事会绩效薪酬委员会对子公司高管人员的年度考评程序如下。 1．子公司高管人员向母公司董事会绩效薪酬委员会作书面述职和自我评价。 2．母公司董事会绩效薪酬委员会按绩效考核标准以及子公司各高管人员签署的年度目标责任书和程序，对子公司高管人员进行绩效评价。 3．母公司董事会绩效薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出子公司高管人员的绩效薪酬数额和奖惩方式，提交母公司董事会审核批准。 如母公司董事会审议后未予通过，绩效薪酬委员会应根据母公司董事会审议意见对薪酬方案进行修改，直至母公司董事会审议通过。 第 18 条 经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，绩效薪酬委员会应完成子公司高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面形式通知考核对象。 第 19 条 子公司高管人员在收到绩效考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向母公司董事会提出申诉，由母公 司董事会裁决。 第 20 条 母公司董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对子公司高管人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实或子公司高管人员重要决策失误等情况，母公司董事会将视情节轻重予以处理。 第 21 条 年度绩效考核的结果与续聘挂钩，母公司董事会有权依据考核结果依法定程序对子公司高管人员任职进行相应调整。 第 22 条 子公司高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给子公司及母公司造成重大损失的，不予发放年度奖励，并根据违法、违规行为的严重性给予相应的法律责任或党纪处分。 第 5 章 附 则 第 23 条 本制度仅作为建立子公司高管人员绩效考核与薪酬激励机制的总则，具体执行细则由母公司人力资源部根据子公司年度经营目标制定，由母公司董事会绩效薪酬委员会负责审核、确认。 第 24 条 本制度由母公司董事会负责解释。 第 25 条 本制度自母公司董事会审议通过之日起执行。 编制日期 审核日期 批准日期 修改标记 修改处数 修改日期 3 对子公司的业务层面控制 子公司重大投资项目控制流程 部门 步骤 母公司董事会股东（大）会 完成 阶段 研究 阶段 实施 阶段 子公司项目负责部门 委派董事 进行项目可行性研究 审批 子公司董事会 审批 阶段 审核 子公司经理办公室 形成投资项目申请报告 组织讨论 研究 提交 请示审批表 汇总项目资料并上报 根据意见 参与表决 提出意见 形成协议 安排财务审计部门进行监督检查 会同子公司人员进行评估 完成投资项目 实施投资计划 制订投资计划 对子公司进行内部审计流程 部门 步骤 母公司董事会 后续 工作 审计 准备 阶段 实施 阶段 子公司 母公司审计委员会 拟定内部审计工作计划 审核 审核 母公司审计部 发出审计通知书 提供相关资料 制定内部审计工作方案 进驻子公司实施审计项目 形成审计 工作底稿 撰写、提交审计报告 下达审计结论、决定及建议书 规定期限内可提出异议 执行并反馈结果 如对审计结果存在异议按规定向董事会申诉 对执行情况进行后续检查 整 理归档，审计资料 处理异议申诉，纠正不当决定 审核 审核 积极配合 子公司重大交易事项报告与披露流程 子公司重大投资项目管理控制制度 制度名称 子公司重大投资项目管理控制制度 受控状态 文件编号 部门 步骤 母公司董事会 对外 披露 内部 报告 委派董事 汇报重大交易或事项信息 审批 母公司专门机构 审批 审核 子公司董事会 根据意见 参与表决 审议通过 提交报告材料 董事长秘书安排专门机构起草信息披露文件 文件起草 形成信息披露公告搞 送证券交易所审核 发布至指定报纸及网站 保存相关文件 提出意见 执行部门 监督部门 考证部门 第 1 章 总则 第 1 条 为加强股份有限公司（以下简称为“母公司”）的投资管理，规范子公司投资行为，有效控制投资风险，维护母公司作为投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。 第 2 条 本制度中所规定的重大投资项目是指子公司发生的，超出子公司章程中约定的投资及审批权限的项目。 第 3 条 本制度适用于母公司控制的所有全资子。