基金项目合作框架协议

基金项目合作框架协议内容摘要：

行其为签约一方的交易文件 的权力和授权。 授权 甲方 、 乙方 和 丙方 签署、交付和履行其为签约一方的 交易文件 所必需采取的所有行动已经或将会在 出资完成日 之 前采取。 甲方 、 乙方 和 丙方 为签约一方的 交易文件 经签署和交付后将对 甲方 、 乙方 和 丙方 构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对 甲方 、 乙方 和 丙方 强制执行。 (2) 无冲突 ： 甲方 、 乙方 和 丙方 对 交易文件 的签署、交付和履行现在不会、将来也不会 (a)违反其章程或其他组织性文件（如适用）； (b)违反其为签约一方的合同；或 (c)违反 适用法律。 (3) 资金来源 ： 甲方 、 乙方 和 丙方 为 本次交易 投入的 资金来源合法，有能力履行 本协议 项下的义务和责任。 第六条 项目 公司 的 治理 各方 一致同意 ， 于 项目公司 设立 时 ， 项目公司 应符合如下公司治理的相关约定 : 股东会 (1) 项目 公司 的最高 权力 机构为股东会， 股东会由全体股东组成， 股东会行使如下职权 ： (a) 项目公司 股东协议、 章程的修改 ； (b) 项目公司 的增资、减资、分立、合并、中止、解散、清算、股权结构调整或变更公司形式； (c) 项目公司 设立子公司、合资企业或其他任何形式的对外投资； (d) 项目公司 现有股东出售、转让、质押其持有的 项目公司 股权； (e) 根据各股东的 委派 ， 选举 项目公司 董事、监事； (f) 审议批准 项目公司 的年度财务预算方案、决算方案； (g) 审议批准 项目公司 的利润分配方案和亏损弥补方案 ； (h) 审议批准董事会的报告； (i) 审议批准监事的报告； (j) 决定 项目公司 的经营方针和投资计划； 项目 合作框架协议 11 (k) 对 项目公司 发行公司债券作出决议 ；及 (l) 本协议 或 项目公司 章程约定的其他职权。 股东会 决议的事项需 由全体股东一致同意方可通过。 项目公司 应当在历次股东会决议形成后 5个 工作日 内向 各方 提交相应的股东会决议原件或加盖 项目公司 公章的复印件。 (2) 股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或授权代表参加，股东根据其持有的 项目公司 股权比例行使相应的表决权。 对需要由股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。 (3) 股东会会议 分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 10个工作日以前通知全体股东。 定期会议每一年至少召开一次。 代表二分之一以上表决权的股东，二分之一以上的董事，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 (4) 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 董事会 (1) 项目公司 设 董事会 ，董事会 由 5 人组成，其中 甲方 委派 2 名董事、乙方 委派 2 名董事 ， 丙方 委派 1 名董事。 董事长由 甲方 委派 的董事担任，董事长是 项目公司 的法定代表人。 董事任期每届 3 年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。 如任 一方 提名的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该提名方提名新的董事担任，其他 一方 应予以配合。 (2) 董事会行使如下职权： (a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作； (b) 执行股东会的决议； (c) 制定 项目公司 的经营计划和投资方案； 项目 合作框架协议 12 (d) 制定或者修改 项目公司 的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置； (e) 决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项； (f) 制定 项目公司 整体预算、年度财务预算方案及年度财务预算的重大修改； (g) 制定 项目公司 决算方案； (h) 制订 项目公司 的利润分配方案和弥补亏损方案； (i) 项目公司 所开发 标的项目 的 首次 经营计划及年度经营计划（包括开工计划、完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等）； (j) 标的项目 经营计划的重大调整事项； (k) 项目公司 融资安排、资产处置（包括但不限于抵押、转让等，但作为主营业务的商品房买卖事项除外）、对外担保（但为客户购房提供按揭担保除外）； (l) 项目公司进行单笔超过 [10,000,000]元的重大资产处置 ,或累计超过 [10,000,000]元的 一系列重大资产处置 （但作为项目公司主营业务的商品房买卖除外）。 (m) 项目公司更改银行预留印鉴； (n) 项目公司 与关联方之间的交易，但各方事先书面同意的 股东借款 和 盈余资金 提取 除外； (o) 聘请会计师事务所对 项目公司 进行审计，聘请评估机构； (p) 提起将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东股权比例的任何诉讼或仲裁召集股东会会议，并向股东会报告工作； (q) 股东会授权或 本协议 约定的其他职权。 为免疑义， 项目公司 的基本管理制度应在 项目公司 首次董事会会 议中审议通过。 (3) 董事会会议每 12 个月至少召开两次。 项目公司 的首次董事会会议应在 出资完成日 后 30 个工作日内召开。 (4) 召开董事会会议，必须至少提前 10 日通知全体董事，但是经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免上述开会通知期。 就董事会会议上讨论事项的议程以及该次会议的一切相关文件的复印件应至少在会议召开 3 个工作日前送达全体董事。 (5) 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托代表出席，委托书中应载明授权范围。 项目 合作框架协议 13 (6) 在任何董事会会议上，每名董事有一票表决权。 任何董事可经书面通知 项目公司 而授权一名代表 代其出席任何董事会会议并在会上表决。 (7) 董事会 的所有决议须 经董事 会全体董事一致同意通过方为有效。 (8) （ 2） j 条款中重大 调整 事项包括： A. 开工计划、完工计划、开盘时间较董事会批准计划时间推迟超过3 个月； B. 标的项目 总体成本 预算较董事会批准成本预算超额 [3%]； C. 标的 项目 实际销售均价较董事会批准的销售均价调低 [3%] 项目公司 应当在历次董事会决议形成后 5 个 工作日 内向 各方 提交相应的董事会决议原件或加盖 项目公司 公章的复印件。 监事 项目 公司 不设监事会， 设监事 1名，由 甲方 委派。 监事应当按照 适用法律的规定行使和履行其职权。 经营管理机构 (1) 项目公司 的经营管理机构由以下高级管理人员组成： 1 名总经理、 1名财务总监以及视 项目公司 的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员。 项目公司 总经理由 乙方 委派，负责管理 标的项目 的开发建设和日常经营等事宜，总经理列席董事会会议。 财务总监由 甲方 委派。 其他高级管理人员应由 乙方 根据 标的项目 开发建设的需要提请 项目公司 聘任或解聘。 (2) 项目公司 日常经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责并报告工作，依法行使下列职权： (a) 主持 项目公司 的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (b) 组织 实施 项目公司 年度经营计划和投资方案； (c) 拟定 项目公司 内部管理机构的设置方案； (d) 拟定 项目公司 的基本管理制度； (e) 制定 项目公司 的具体规章； (f) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员； 项目 合作框架协议 14 (g) 批准 为客户购房提供按揭担保 ； (h) 董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 (3) 项目公司 设财务总监 1 名， 由 XXX 方 委派至 项目公司 ，财务总监 有权 全面参与 项目公司 的各项经营管理和财务管理工作， 主要职权 包括 审批账户开立、 印鉴 证照 管理 、资金收支管理、 审核 项目公司 和标的项目 的经营信息 、 审批支付类合同 以及 项目公司 规章制度中 规定的其他职权 等，具体如下 ： (a) 账户开立： 审核 项目公司 新开立任何银行账户、更改银行预留印鉴或对任何银行账户进行销户； (b) 印鉴 证照 管理： 审核 项目公司 的公章、财务专用章、法定代表人名章、银行账户预留名章、合同专用章等 项目公司 的所有印章 的使用申请； 营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡等 项目公司 的所有证照均由财务总监保管； (c) 资金收支管理： (i) 参与制定 项目公司 预算及资金计划，并 审核 项目公司 预算及资金计划 的 执行情况； (ii) 审核 项目公司 总体及年度销售计划 的 执行情况； (iii) 审批 项目公司 月度资金计划内的对外资金支付，财务总监应在 项目公司 提供相关合同或其他文件后 [2]个 工作日 内进行审批； (iv) 审 批 项目公司 月度资金计划外的 对外资金支付 ，该等资金支付应按逐笔审批的原则报财务总监审批 ； (v) 获取 项目公司 全部银行账户信息，并有权对所有 银行 账户的资金变化及库存现金进行查询及监管。 (d) 审核 项目公司 和 标的项目 经营信息： (i) 有权 参加 项目公司 的 月度 经营管理会议 ，并列席 项目公司董事会会议等重要会议 ； (ii) 有权审核 项目公司 财务 、成本 及其他与经营相关的信息和材料 （包括但不限于 项目公司 的年度 /季度 /月度财务报表， 项目公司 重大招标文件、对外签订的各类合同 （ 尤其是 项目公司 的资金 贷款合同、总包合同和超出经营计划（预算）以外的其他合同 ） 、 标的项目 可售房源信息、 标的项目 销售的网签信息等）。 (e) 审批 项目公司 拟签署的各类支付类合同， XXX 方 委派的财务总监通常情况下须在 2个 工作日 进行审批， 具体由 项目公司 董事会通过的相关基本管理制度予以规定。 项目公司 应按月向 XXX项目 合作框架协议 15 方 委派的 财务总监提供本月新签对外支付类合同扫描件 供其备案。 项目公司 应根据经董事会一致同意的 标的项目 预算以及 标的项目的实际工程进度，按月 制定 资金计划，该月 度 资金计划应经财务总监报 甲方 内部审批。 XXX 方 委派的财务总监应在 项目公司 常驻 办公 ，并承担实际财务工作。 该 XXX 方 委派的财务总监应与 XXX 方 签订劳动合同 ，且其薪酬、 奖金均由 XXX 方 承担 ，但 项目公司 应就财务总监的任用向XXX 方 支付 [350,000]元 /年的费用， XXX方 在收到前述费用后应向项目公司 提供合规发票用以税前抵扣 ， 该等费用的具体支付方式由 各方 届时协商确认。 XXX 方 有权随时更换其委派至 项目公司 的财务总监 ， 其他方应予以配合。 如财务总监辞职或因其他原因被解聘， 则 XXX 方 应委派1名新 的 人选担任 项目公司 的财务总监。 上述财务总监 的管理、监督事项涉及的具体制度及流程应在 项目公司 的基本 管理制度中予以规定 ,财务总监应予遵守。 对于年度预算内的当季资金支付，财务总监应 按照 项目公司 相关 基本 管理制度进行 审核。 XXX 方 应确保委派的财务总监具有专业素质，尊重合约，不恶意行使职权。 如发生恶意行使职权等情况， 乙方 和 XXX方 可协商由 XXX方 予以更换，如协商不成的，则按照 本协议 约定的争议解决方式解决。 第七条 标的项目 的 经营管理 各方 同意根据以下第 第 条原则对 项目公司 、 标的项目 进行投后日常经营管理，具体 如下： 乙方 负责 对 标的项目 进行开发管理 ， 以保证 标的项目 开发 的顺利进行 ， 主要工作包括委派或聘用有经 验有实力的项目管理团队来负责 标的项目 开发 ，负责 标的项目 交楼前的所有的市场工作，负责委任总包、第三方顾问以及其他项目团队成员等事宜。 标的项目 开发过程中取得的全部 与 标的项目 相关的 证照、资料、图档及其他文件由 乙方 负责管理和保存。 标的项目开发建设相关的招标、采购事宜将分别适用 乙方 的实际。