国内商业保理合同--适用于有追索权保理业务

国内商业保理合同--适用于有追索权保理业务内容摘要：

方未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和偿债能力的任何事件； 卖方向保理商转让的每笔应收账款的产生均符合法律法规并获得所有必要 的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵； 对于向保理商转让的每笔应收账款，卖方承诺其所享有权利应是独立的、完整的和无瑕疵的，处于正常、未逾期状态，不存在任何第三人的权益或留置、扣押、查封等权利限制，在卖方可知范围内亦不存在发生该等情形； 卖方无权另行对已受让应收账款作任何形式的处分（包括但不限于 转让给第三人，或进行权利放弃、赠予、设定质押、设定信托 ）； 卖方承诺对已受让应收账款，除保理商要求或反转让生效外也不再向买方追索； 未经保理商的书面同意，卖方承诺不得转让本合同项下的任何权利和义务； 卖方承诺，在 卖方向保理商转让应收账款后，未经保理商书面同意，卖方不得修改、解除应收账款所对应的基础交易合同，也不得与买方达成任何有损于保理商的和解协议，不得转让除应收账款外的基础交易合同项下的其他权利或任何义务； 就已经投保的应收账款，卖方应保证保险赔付所得款项优先用于归还保理商的保理首付款、保理首付款使用费、保理手续费及其他卖方应付未付款。 发生保险事故时，卖方应勤勉尽职向保险公司索赔； 当出现 卖方或买方经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化（包括但不限于实施承包、联营、公司制改造、股份制改造、企业出售、合并、分 立、设立子公司、减资等），卖方或买方财务状况恶化或发生主要财产被查封等情形，卖方或买方任何一方或者其高层管理人员、董事、法定代表人涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，卖方或买方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产，停 第 15 页 /共 31 页 产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；卖方或买方为第三方提供保证等情形时，卖方应在知悉后立即书面通知保理商，并协助保理商采取补救措施； 卖方知晓并确认保理商不介入卖方与买方因基础交易合同而发生的任何纠纷之中，卖方得知基础交易合同发生纠纷的，应在得知纠纷发生的当日通知保理商。 如因基础交易合同的任何纠纷，发生买方清偿应收账款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付。 十四、 违约责任 发生下列情形之一时， 构成卖方的根本违约： 未经保理商同意，卖方擅自对已受让应收账款作任何形式的处分（包括但不限于转让给第三人，或进行权利放弃、赠予、设定质押、设定信托）； 卖方未按本合同约定向保理商支付应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金的； 未经保理商同意，卖方擅自变更保理首付款约定用途的（如适用）； 未经保理商同意，卖方擅自撤销、更改本合同项下约定的保 理回款专户，或要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款； 卖方收到已受让应收账款的清偿款项后，未按本合同约定转付给保理商； 卖方未按照本合同约定履行反转让项下的付款义务； 卖方违反了其在本合同所做出的声明、保证、承诺或其他义务，或卖方在本合同所作的声明、保证和承诺的任一事项是违法的、不真实的、或存在重大误导的； 卖方未能遵守与保理商或保理商关联企业签订的其他合同项下义务，出现重大违约情形的。 出现上述 的违约情形时，保理商有权采取下列措施中的一项或几项：(1)视买方拒绝或迟延付款的情节严重 ，要求卖方暂停或终止与该买方开展新交易； (2)催告 卖方 限期改正； (3)缩减或撤销额度、或缩短额度有效期；(4)要求 卖方按保理商实际发放的保理首付款的 ____%向保理商支付违约金 ；(5)以保理商对 卖方 的债务直接抵销 卖方 应付给保理商的各项欠款； (6)将应收账款反转让给卖方； (7)宣布中止或解除本合同； (8)将卖方的违约信息提 第 16 页 /共 31 页 供给征信中心、征信机构、行业主管部门、行业协会及社会公众； (9)要求卖方赔偿给保理商造成的全部经济损失和追索 债权与 从属权利 而发生的费用（包括 催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费 、强制执行费 ） ； (10)法律法规或 本合同规定的其他救济措施。 在卖方给付款项不足以清偿全部债务时，应按照保理商因追索债权而产生的费用（包括催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费）、违约金、应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保理首付款的先后顺序进行清偿。 十五、 法律适用 本合同 的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用 中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）的法律。 十六、 强制执行公证（选择性条款，本条 □ 适用， □ 不适用） 本合同系经公证成为具有强制 执行效力的债权文书。 卖方承诺：如卖方不履行或不完全履行其在本合同项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；保理商可根据《民事诉讼法》的规定直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，卖方放弃抗辩权。 双方共同确认：已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。 如果卖方不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的债权文书，保理商可以向公证处申请出具执行证书，且卖方应于保理商或公证处通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。 卖方承诺将 完全配合保理商的申请行为（包括但不限于在通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序）。 如果在保理商或公证处通知后，卖方未能按时履行上述义务，则卖方特此确认：在卖方缺席的情况下，公证处根据保理商的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，卖方对此产生的法律后果完全认可。 本条关于强制执行公证的约定优先于本合同特别条款第八条（争议解决）执行。 十七、 其他条款 各方就本合同中涉及的任何通知、协议等文件以及发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果约定如下： 双方确认其有效的送 达地址为 本合同特别条款卖方和保理商信息中 第 17 页 /共 31 页 记载的通讯地址； 上述送达地址适用范围包括非诉时的各类通知、协议等文件以及合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在纠纷进入公证、仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序； 任何一方变更其送达地址的，应以书面形式通知其他方；在 公证、 仲裁及民事诉讼程序时一方地址变更时，应以书面形式向 公证处 /仲裁机构 /法院履行送达地址变更通知义务；任何一方未按前述方式履行通知义务，其在本合同项下所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因该方提供或者确认的送达地址不准确、送达地 址变更后未及时依程序告知其他方和 公证处 /仲裁机构 /法院、该方或其指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被该方实际接收的，若邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；若直接送达的，送达人当场在送达回执上记明情况之日视为送达之日； 纠纷进入公证、仲裁、民事诉讼程序后，如一方应诉并向 公证处 /仲裁机构 /法院提交送达地址确认文书，该确认地址与本合同约定的送达地址不一致的，以其向 公证处 /仲裁机构 /法院提交确认的送达地址为准。 保理商有权自主决定将本合同下其已受让应收账款或其受益权全部或部分转让给其他第三方。 如本合 同生效后遇国家法律、法规或政策变化，致使本合同从整体上不再合法或不可履行的，各方应秉持诚信原则并在最大限度尊重本合同约定的前提下尽快修改有关条款。 如各方无法在国家法律、法规或政策生效后 ___个工作日内完成有关条款修改的，任何一方均有权提前解除本合同而不视为违约。 一方应对另一方或其代表提供的有关本合同及本合同项下交易的所有信息予以保密，未经披露一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方（不包括与本合同及本合同 项下交易有关而需要获知以上信息的接收方的雇员 、董事、监事、股东、外部顾问等）披露此类信息，非因履行本合 同或为办理上述 ，亦不得以任何方式自行使用该等信息。 本合同经卖方和保理商共同签署后生效。 [以下无正文，为《国内商业保理合同》之签署栏 ] 卖方 ：（ 单位盖章 ） 第 18 页 /共 31 页 法定代表人 或授权代理人 （签字）： 保理商：（单位盖章） 法定代表人 或授权代理人 （签字）： 第 19 页 /共 31 页 附件 1： 应收账款转让申请暨确认书（样式） 编号： 致 ： __________________________（下称“贵方”） 自 ： __________________________（下称“我方”） 根据 _____年 ___月 ___日贵我双方签署的编号为 _________《 国内商业保理合同 》 ，现我方签署并向保理商提交本《应收账款转让申请暨确认书》，本《应收账款转让申请暨确认书》经贵我双方共同签章后生效： 除非本《应收账款转让申请暨确认书》中另有释义， 《 国内商业保理合同 》中定义的词语，在本《应收账款转让 申请暨确认书 》中具有同样的含义。 我方申请将符合 《 国内商业保理合同 》规定条件的如下应收账款转让给贵方： □ 我方与 _____________之间 ___________的全部应收账款以及该应收账款上所从属的一切从权利和权益。 □ 我方对 下表所列的应收账款以及该应收账款上所从属的一切从权利和权益 : 序号 买方 基础交易合 同及编号 应收账款 种类 应收账款 金额 应收账款 到期日 发票号 发票金额 发票开具 日 若贵方同意 受让上述应收账款的， 我方同时申请贵方提供如下有追索权保理服务 ： 第 20 页 /共 31 页 保理业务类型： □公开保理 □隐蔽保理 □直接回款保理 □间接回款保理 □其他回款方式 : _______。 保理转让款： 人民币 _______元。 保理回款专户： 保理手续费 ： 人民币 _______元。 若贵方同意 受让上述应收账款的， 我方同时按如下条件申请贵方提供应收账款融资 ： 保理首付款金额： 人民币 _______元。 保理首付款用途： □不限定用途。 □限定用途为 _______。 保证金： □卖方无须缴纳保证金。 □卖方须缴纳保证金，保证金为人民币 _______元，由卖方在 ____年 ___月___日前支付给保理商。 保理融资期限： 自 _____年 ___月 ___日起至上表所列应收账款到期日止。 保理首付款使用费率： 年化 _____%。 宽限期及 其费率： □申请宽限期，宽限期为 _____天，宽限期使用费率为 年化 _____%。 □不申请宽限期。 逾期使用费率： 年化 _____%。 保理首付款使用费： 保理首付款使用费由我方按下述第 _____种方法支付给贵方： □期初一次性支付，贵方发放保理首付款前，我方一次性支付。 □分期支付，自贵方发放保理首付款之日起以每 ___个自然月为一个支付周期，于每期期初月第 ____日支付上一周期的保理首付款使用费（首期支付日为 _____年 ___月 ___日， 最后一期利随本清）。 □到期一次性支付， 全部保理首付款使用费与保 理首付款本金一并结清。 第 21 页 /共 31 页 其他条件： 同时，我方将申请转让应收账款的下列凭证一并提交贵方，具体包括： □基础交易合同原件 □基础交易合同复印件 □基础交易合同全套发票正本原件 □基础交易合同全套发票正本复印件 □基础交易合同全套货运单据正本原件 □基础交易合同全套货运单据正本复印件 □其他 ： 申请人： 卖方 （ 盖章 ） 法定代表人 或授权代理人 （签字）： 签署日期： 年 月 日 保理商确认 ： 保理商 （盖章） 法定代表人 或授权代理人 （签字）： 签署日期： 年 月 日 第 22 页 /共 31 页 附件 2： 应收账款融资申请暨确认书（样式） 编号： 致 ： __________________________（下称“贵方”） 自 ： __________________________（下称“我方”） 根据 _____年 ___月 ___日贵我双方签署的编号为 _________《 国内商业保理合同 》 ，现我方签署并向保理商提交本《应收账款融资申请暨确认书》，本《应收账款融资申请暨确认书》经贵我双方共同签章后生效： 除非本《应收账款融资申请暨确认书》中另有释义， 《 国内商业保理合同 》中定义的词语，在 本《应收账款融资 申请暨确认书 》中具有同样的含义。 就下列贵方按照编号 _________《应收账款转让申请暨确认书》已受让的应收账款，我们拟申请应收账款融资 ： □ 我方与 _____________之间 ___________的全部应收账。