专项资产管理计划募集说明书

专项资产管理计划募集说明书内容摘要：

专项资产管理计划设立申报材料 221 第六章 专项计划成立 一、专项计划成立 （一）专项计划推 广期满，如果每期专项计划所有投资者的投资资金总额均不低于该期 专项计划 资金规模，或在推广期内每期实际投资资金总额达到该期 专项计划 资金规模，则推广期提前终止，经江苏天泰会计师事务所有限公司进行验资并出具验资报告后，管理人宣布该期专项计划成立，并将全部投资资金从推广专户划付至该期专项计划专用账户，托管人在收妥资金后即时出具该期专项计划资金接收报告。 （二）每期专项计划成立后，投资资金在投资者交付日至该期专项计划成立日前一日期间的利息按中国人民银行活期存款利率计算 并由 B 于专项计划成立之次日支付给投资者。 二、专项计 划不成立 （一） 推广期结束时，若每期专项计划投资资金总额低于该期 专项计划 资金规模，则该期专项计划不成立。 B 及推广机构将在推广期结束后 30 日内，向投资者退还其所交付的投资资金（包括参与费用）及其在交付之日至退还日之前一日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。 （二）前述条款的约定为《 A 专项计划》特别条款；该特别条款并不因专项计划成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《 A 专项计划》的特殊法律效力。 专项资产管理计划设立申报材料 222 第七章 专项计划资金托管 一、专项计划资金由 托管人托管，管理人已经与托管人 签订了资产托管协议。 管理人、托管人按资产托管协议约定及相关法律法规的规定对专项计划资金进行托管。 二、托管人应按试行办法的有关规定以“ A 污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划 ”的名称在托管人处为专项计划开立专用的银行账户。 专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的投资者投资资金、支付专项计划资金、接收专项计划的现金收入、支付专项计划分配资金及专项计划费用，均必须通过专项计划专用账户进行。 三、每期专项 计划推广期满，管理人宣布该期专项计划成立的，托管人应将推广专户内的投资资金总额与江苏天泰会计师事务所 有限公司出具的验资报告核对，核对无误后，即按管理人指令将全部投资资金从该期推广专户划付至专项计划专用账户，并于 收妥资金后即时出具该期专项计划资金接收报告。 四、专项计划存续期内， A 四年的收益权 现金收入将直接由污水处理费收益账户划至专项计划专用账户。 五、管理人和托管人应对每期专项计划资金独立核算、分账管理，保证专项计划资金与其自有资金、其他客户委托管理资金、不同计划的委托管理资金相互独立。 专项资产管理计划设立申报材料 223 第八章 专项计划投资 一、专项计划投资原则和范围 （一）投资原则 专项计划投资遵循稳健原则，高度重视专 项投资资产的安全性，力求更好地降低投资风险。 管理人严格遵守证券法、证券公司管理办法、试行办法等有关法律、法规和规章，以受益凭证持有人的最大利益为宗旨，谨慎管理专项计划资产。 （二）投资金额 专项计划 01 期：壹亿贰仟壹佰万元（ RMB： 121,000,000）。 专项计划 02 期：壹亿叁仟万元（ RMB： 130,000,000）。 专项计划 03 期：贰亿叁仟万元（ RMB： 230,000,000）。 专项计划 04 期：贰亿肆仟万元（ RMB： 240,000,000）。 （二）投资范围 专项计划资金 由管理人专项用于投资 A 合法享有的自专项计划成立之次日起四年合计为捌亿元（ RMB： 800,000,000）的污水处理收费收益权。 其中，专项计划 01 期投资于自专项计划成立之次日起十二个月的 A 污水处理收费收益权中合计为壹亿贰仟肆佰玖拾万元（ RMB： 124,900,000）的现金收入；专项计划 02 期投资于专项计划成立之次日起二十四个月的 A 污水处理收费收益权中合计为壹亿叁仟玖佰万元（ RMB： 139,000,000）的现金收入；专项计划 03 期投资于专项计划成立之次日起三十六个月的 A 污水处理收益权中合计为贰亿伍仟陆佰伍拾 万元（ RMB：256,500,000）的现金收入；专项计划 04 期投资于专项计划成立之次日起四十八个月的 A 污水处理收益权中合计为贰亿柒仟玖佰陆拾万元（ RMB： 279,600,000）的现金收入。 管理人应按收益权买卖合同的约定，在专项计划成立次日将专项计划资金 专项资产管理计划设立申报材料 224 支付给 A，并由托管人分别从专项计划专用账户划付至 A 所指定的自有账户。 管理人应按收益权买卖合同的约定，要求 A 自专项计划成立次日起四年内逐年将污水处理收费收益权的现金收入 于约定日期 划付至专项计划专用账户，第一年须划付现金总额为壹亿肆仟捌佰壹拾万元（ RMB： 148,100,000），第二年须划付现金总额为壹亿伍仟叁佰贰拾万元（ RMB： 153,200,000），第三年须划付现金总额为贰亿肆仟捌佰柒拾万元（ RMB： 248,700,000），第四年须划付现金总额贰亿伍仟万元（ RMB： 250,000,000）， 合计划付金额为捌亿元（ RMB： 800,000,000）。 除《 A 专项计划》约定的上述用途外，专项计划资金除银行存款外不用作其他用途。 二、投资目标 专项计划投资目标为原始权益人所合法拥有的收益权，该收益权系基于南京市财政局对南京市城市建设投资控股（集 团）有限责任公司（简称“ A”）的城市污水处理费财政拨款而产生。 A 实际拥有江心州污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂和锁金村污水处理厂 4 个污水处理厂，根据《关于组建南京城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》依法授权经营城市污水处理厂资产，并享有南京市自来水总公司按规定收取的城市污水处理费收益统一运营南京市内污水处理项目。 同时，根据 A《关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明》和南京市财政局的《证明》，南京市内污水处理项目将由 A 统一运营； A 的全资子公司南京市自来水总公司按该《证明》规定收取城市污水处 理费，而后上交南京财政局、全额存入南京财政局专户，再由南京市财政局每年自南京市自来水总公司汇缴的污水处理费中提取一部分专项用于支付作为各污水厂的运营费拨付给 A，由 A 统筹专项用于南京市污水处理厂。 因此， A 在未来五年内根据《关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明》和南京市财政局的证明规定可从南京市财政局收取的污水处理费是专项计划投资的收益权所得以产生的合法基础。 三、投资担保 （一）上海浦东发展银行已与 B 签订担保合同，为专项计划专用账户在专项计 专项资产管理计划设立申报材料 225 划成立之次日起四年内每十二个月从污水处理费收益账户收到下述第九章 第二条第（一）款第 1 项约定的当期款项，合计约为捌亿元（ RMB： 800,000,000）资金提供无 条件的不可撤销的保证担保。 （二）担保银行概况 上海浦东发展银行是 1992 年 8 月 28 日经中国人民银行批准设立、于 1993 年 1月 9 日正式开业的股份制商业银行，总行设在上海。 经中国人民银行、中国证监会正式批准，上海浦东发展银行于 1999 年获准公开发行 A 股股票，并在上海证券交易所正式挂牌上市（股票交易代码： 600000），这是中国银行业改革的一项重大举措。 目前，上海浦东发展银行注册资本金达 亿元，良好 的业绩和诚信经营的声誉使浦发银行业已成为中国证券市场中一家备受关注和尊敬的上市公司。 建行以来，上海浦东发展银行秉承“笃守诚信、创造卓越”的经营理念，积极探索和推进金融改革与创新，为把上海尽早建成国际经济、金融、贸易中心之一服务，促进和支持中国国民经济发展和社会进步，业务发展迅速，资产规模持续扩大，经营实力不断增强，在海内外已具备一定的影响。 截止到 2020 年底，全行总资产规模已达 4555 亿元人民币、各项存款余额 3953亿元人民币，各项贷款余额 3109 亿元人民币，当年实现税后利润 亿元人民 币，并在上海、北京、杭州、南京、重庆、广州、昆明、深圳、郑州、天津、大连、济南、西安、成都、沈阳、武汉、太原、长沙、哈尔滨、宁波、苏州、青岛、温州、芜湖等地设立了 24 家直属分支行、 328 家营业网点，在香港设立了代表处。 四、原始权益人及其相关方 （一） A 概况 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司组建于 2020 年 11 月 28 日，是 南京市 政府授权范围内国有资产管理的经营管理主体。 公司主要职能是 受 南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务 ； 同时，以经营城市的理念和市场 化运作的方式，从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、 专项资产管理计划设立申报材料 226 资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等。 A 成立之初 注册资 本 40 亿 元 ， 国有资产总值 142 亿 元，净资产 60 亿元。 截至 2020 年 10 月，公司国有资产总值 278亿元，净资产 84 亿元。 作为国内大、中城市中承担类似职能的公司中的佼佼者， A 组建以来，资产规模迅速扩张，为城市基础设备建设做出巨大贡献。 同时，秉承了稳健发展的基本思路，通过开拓各种融资渠道，保持了较为合理的资本结构。 A 截至 2020 年 12 月 31 日的财 务状况如下表 1： 表 1： A 截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况表 项目 金额 (万元 ) 项目 金额 (万元 ) 货币资金 86, 流动负债 268, 流动资产 328, 长期负债 546, 长期投资 468, 负债总额 815, 固定资产 470, 资产总额 1,267, 股东权益 451, （二） A 污水处理收费收益概况 南京市污水处理厂概况 南京市目前污水处理厂已投入运营的共有 四 家，分 别是江心洲污水处理厂、城北污水处理厂 、 城东污水处理厂 （ 一期 ） 和锁金村污水处理厂，均隶属于 A。 （ 1）江心洲污水处理厂 该项目是市内最早建成，也是目前最大的污水处理厂，于 1996 年 9 月建成投产，总投资 亿元，设计日处理能力为 26 万吨 /日，服务范围包括主城中部、西南部、河西地区的 平方公里面积，服务人口约 156 万人。 随着污水收集系统的完善及国家对排放标准的提高，原处理工艺及设计处理能力不能满足需要，于2020 年开始扩建，扩建一期工程于 2020 年 10月建成，污水处理能力提高到 40 万吨 /日，目前正在进行 二期扩建工程，扩建完成后污水处理能力将进一步提高到 64万吨 /日。 一、二期扩建工程已累计追加投资 亿元。 专项资产管理计划设立申报材料 227 （ 2）城北污水处理厂 该项目位于下关区方家营，于 2020 年 9 月建成投入运营，工程投资概算 亿元，累计投资 亿元，厂外收集管网仍在不断建设中。 该项目设计污水处理能力为 30 万吨 /日，服务范围为包括南京市中心城区北部的内金川河流域、南十里长沟、张王庙沟、郭家山沟、方家营地区、惠民河地区、老虎山沟、大庙沟等在内的38 平方公里面积。 （ 3）城东污水处理厂 该项目于 2020 年开工，工程投资概算 亿元 ，设立日处理能力为 10 万吨，服务范围为东起马群、西南至铁心桥的主城东南片区约 40 平方公里，服务人口约30 万人。 该项目于 2020 年 10 月刚刚建成投入运营。 （ 4）锁金村污水处理厂 该项目为一小型污水处理厂，于 2020 年建成，设立日处理能力为 5000 吨，服务范围为锁金村周边新建小区。 在以上四个污水处理厂相继扩建或新建完成并投入运营后，目前南京市污水日处理能力已 由 2020 年前的 万吨 /日 提高到现在的 万吨 /日， 污水处理率由25%提高到 %，随着江心洲污水处理厂 二期（ 24 万吨 /日） 扩建完成， 南京 市 的污水处理能力将达 万吨 /日，处理率 将 达到 85%以上。 南京市污水处理费收取的历史情况 （ 1）根据银信汇业公司出具的《 南京市城市建设投资控股 (集团 )有限责任公司2020~2020 年污水处理收费收入现金流预测评估报告书 》（ 沪银信汇业评报字 [2020]第 1389 号 ）所示，南京市 2020 年－ 2020 年 供水用水和污水处理收费 主要历史数据见下表： 表 2：南京市自来水总公司 2020－ 2020 年分类别供水量情况 单位：万吨 年 份 2020 年 2020 年 2020 年 供水总量 34, 35, 35, 专项资产管理计划设立申报材料 228 其中：居民生活类 13, 13, 14, 行政事业类。