金茂集团亚龙湾项目管控模式和投融资方案设计

金茂集团亚龙湾项目管控模式和投融资方案设计内容摘要：

剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 功与否等因素将影响酒店的日常经营活动，带来风险。 . 财务风险 亚龙湾项目投资量大、项目周期长，过程中产生财务风险的相关因素较多，主要有：  利率风险 由于亚龙湾项目贷款额度较高，贷款周期长，承担的利率变动风险较高。 利率的变动将影响项目财务费用。  汇率风险 由于境外融资相对容易且成 本较低，亚龙湾项目未来实行境外融资时将面临汇率风险，需考虑设计避险工具降低风险。  融资风险 亚龙湾项目中不确定因素较多，从而对资金需求的不确定性也较高，容易形成资金缺口。 安排资金计划时须给与一定弹性，考虑多种可能，预先设计备用方案。 . 随着项目进度的推进可能遭遇的具体风险和问题 . 公司注册阶段  未来管控模式的选择  采用何种公司注册形式及股东结构有利于项目未来进展  项目投资要求的注册资金额度  项目开工之前的资源准备要求，如土地获得、资金到位等  酒店管理公司的筛选和确定 . 一期项目建设阶段  与酒店管理公司的协调  资金的按期到位以及支付条件发生变化时的应急资金筹措  项目质量和工期的把控  对项目周边环境的持续跟踪以应对市场环境变化 . 一期项目完成、开业阶段  项目公司人员调整变动  开业及经营资金准备  后续融资方案的设计和确定  金茂集团投资退出方案的准备 . 远卓对应方案的准备  远卓对管控模式提出建议  注册阶段主要考虑快速启动，远卓提供了先以最简方式注册然后依需要变更的方案，比较了多种注册形式的利弊。  远卓给出了注册资金的要求范围  远卓建议了公司未来组织形式  远卓针对项目周期各个可能时点提供退出方案 访谈总结项目解剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 6. 基于远卓理解的亚龙湾项 目模式设计 . 直接控制模式和间接控制模式的比较 金茂亚龙湾项目的管控模式可选择金茂集团直接控股项目公司方式和金茂集团控股三亚投资公司并由投资公司再控股项目公司的间接方式。 两种方式都可行，操作上难度也不大，但综合各方面因素比较，同时参考其他集团公司模式，远卓建议采用设立投资公司的间接控制模式。 . 战略要求 金茂集团未来将形成三大业务板块，酒店业务是其中之一。 对于多元业务投资的集团公司，集团对各业务板块的管控多采用间接模式，主要考虑：  集团的管理跨度 如果采用直接模式，集团公司需直接管理多个板块下的若干下属公司， 从管理能力的合理范围而言，必然造成集团管理跨度过大的状况，对集团和下属公司都将导致效率下降的不利局面；  集团的管理难度 一般情况下，各个板块所属行业各具特征，需要一个对行业具有丰富经验的团队进行管理，如果采用直接模式，意味着集团公司内部需组建若干对应于各个业务板块的专业团队或部门且基本相对独立，集团的人员规模将较为庞大，同时进一步增加集团管理跨度。 亚龙湾项目是金茂集团酒店业务向外延伸的起步，是未来酒店板块形成的雏形。 考虑未来酒店板块组成需要的核心投资管理公司，如果较早建立可以尽早尽快熟悉业务和项目以及培 养团队，同时在投资关系上也较为直接。 间接模式在国内很多大型集团公司使用，比如中远集团的房地产板块（北京），即由中远集团与中化集团共同出资组建设立中远房地产公司，并由该房地产公司投资管理下属多个房地产项目公司及物业管理公司，项目公司负责购置土地和房产建设、销售工作。 . 融资要求 金茂集团希望以较少投入撬动较大资金的设想，需要通过财务杠杆等手段实现。 间接控制模式相比直接模式多一层融资平台，可以更大程度的利用外部资源，融资灵活性也更好：间接融资方式下，以 50%负债率推算，财务杠杆系数放大一倍；直接融资方式下 ，可以在项目公司和投资公司两个层面募集资金。 同时，考虑未来可能的上市等融资途径，单一的酒店业务不具备上市融资所要求的高增长高回报特性，较难吸引投资方关注；而投资公司由于业务相对丰富，其资产、收益情况相比项目公司具有更好的吸引投资人的背景。 . 经营管理要求 访谈总结项目解剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 由于亚龙湾项目与金茂集团地理位置距离较远，异地直接控制管理难度较大，而且若需兼顾两个项目公司，需投入资源较多；同时，集团直接控制模式下，项目公司的汇报、决策等均需通过集团审批，手续相对繁琐，不利于日常经营的快速灵活要求。 间接模式下，集团主要管理投资公司， 由其在当地直接管理，反应、决策速度加快，且便于发现项目公司的问题。 . 间接控制模式的主体框架 . 投资公司和项目公司的设立 在海南三亚注册设立投资公司（海南三亚金茂投资有限公司）和两个项目公司。 投资公司由金茂集团及其关联企业共同投资成立，项目公司由投资公司和金茂集团共同投资成立。 . 投资公司和项目公司的主要职责  投资公司：负责对项目公司的投融资和建设、经营管理。  项目公司：建设期负责项目的规划建设，经营期负责酒店业务日常经营管理。 远卓 基于间接控制模式设计了金茂集团亚龙湾项目投资公司和项目公司的公司组建形式、融资方案和管控方案。 以下三部分即为三个方面内容的详细展开，所有论述结构均基于投资公司和项目公司两层架构间接模式。 金茂集团及其关联企业 一期项目公司 海南三亚金茂投资有限公司 二期项目公司 访谈总结项目解剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 7. 基于间接模式的公司组建形式 金茂集团亚龙湾项目投资公司和项目公司的组建可能的选择范围：  股份有限公司和有限责任公司  内资企业和中外合资企业  股东构成中是否有外部股东加入  是否注册为投资公司 远卓主要基于以下几个条件提出公司组建形式建议：  项目进度的时间要求  项目投资相关要求  各种注册方式的政策要求  公司可以获得的政策 环境  对公司未来发展的影响 远卓考虑了公司各种可能的组建形式的相关要求（详见附件一），并结合上述条件进行了分析比较，首先排除了一些可能，然后基于亚龙湾项目的开发进程提出了分阶段金茂集团亚龙湾项目投资公司和项目公司的组建方案建议，供金茂集团参考。 考虑排除的几种可能选择  中外合资的投资公司形式 由于国家相关政策对中外合资的投资公司注册和资金投向要求较高，基本不考虑设立中外合资的投资公司。  项目公司为股份有限公司形式 股份有限公司相比有限责任公司注册手续复杂、信息批露要求高、有关部门的监管相对严格。 考虑项目 公司未来的转让相对简单，而且不作为主要上市融资平台，以有限责任公司形式存续比较合适。 访谈总结项目解剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 . 项目启动阶段公司组建方案 方案原则  由于亚龙湾一期项目建设计划十分紧迫，同时二期项目土地受让需要，项目启动阶段公司注册以快捷为主要原则，因此选择以有限责任方式成立投资公司和项目公司。  同时为便于建设期内的快速决策，股东方全部由集团内部公司组成。  为便于金茂海南投资公司投资职能的开展，设立为投资公司，免受“对外投资不得超过公司净资产 50%”的《公司法》相关条款限制。  公司注册资金等条件能够满足项目建设要求。 . 公司组建 形式 投资公司：以内资形式在海南注册为有限责任的投资公司，股东方为金茂集团及其下属企业。 两个项目公司：均以内资形式在海南注册为有限责任公司，股东方为金茂集团和金茂海南投资公司。  由金茂集团及其下属企业 100%出资注册成立海南三亚金茂投资有限公司。  由金茂集团出资 49%、金茂海南投资公司出资 51%注册成立亚龙湾一期项目公司和二期项目公司。 方案结构图示 金茂集团及其下属企业 海南三亚金茂投资公司 一期项目公司目 二期项目公司目 100% 51% 51% 49% 49% 访谈总结项目解剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 . 公司初始注册资金 投资公司注册资金的用途主要是用于对项目公司的投资；项目公司注册资金的用途主要是用于土地购置 和项目建设。 基于注册资金的用途，远卓依据亚龙湾项目的分阶段资金需求测算投资公司和项目公司的注册资金要求范围。 项目分阶段资金需求 一期项目 20202020 年资金需求表（单位：万元） 项目公司一 2020 2020 2020 合计 土地款 5277 所有相关费用 5670 20520 11400 投资需求 10947 26972 14332 二期项目 20202020 年资金需求表（单位：万元） 项目公司二 2020 2020 2020 合计 土地款 1000 所有相关费用 0 0 0 投资需求 1000 2835 11340 初始注册资金建议  鉴于项目建设所需资金可以分步到位以及资金搁置的成本和对集团造成的压力，建议金茂集团采用分期注入项目资金的方式，依照项目建设周期的资金要求，每年度追加投资公司和项目公司的注册资金并获取银行贷款。  远卓对于初始注册资金的变动范围进行了测算，即 亿元之间，当初始注册资金未涵盖 20202020 年期间所有资金需求时，金茂集团需通过追加注册资金方式筹集后年度项目建设和土地购置所需资金。 具体初始注册资金和每年度的追加值，金茂集团可以根据集团资金安排予以决定。  考虑金茂集团的现金压力、项目公司一定的资金弹性和操作便利性，建议在最低限度额度之上给与一定浮动幅度，浮动部分主要涵盖一些变动性较高的资金需求。 初始注册资金可能在 亿元左右比较合适。 以下为初始注册资金的具体测算方案 测算说明  依照金茂集团在 20202020 年期间即一期项目建设期间，一期项目的建设资金和一、二期项目土地资金需求及融资 安排，测算公司初始注册资金方案， 2020 年以后的二期项目建设资金不予过早考虑。  测算将给出在上述资金需求情况下公司初始注册资金可能的变动范围，即最低和最高访谈总结项目解剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 出资金额间的范围。  由于投资公司的注册资金须用于两个项目公司的投资，实际投资公司资产为项目公司股权，当项目公司在建时，投资公司无法获得贷款，因此计算时仅考虑项目公司使用50%的财务杠杆。 测算假设条件  设定金茂集团对投资公司的投资为 100%  金茂集团和投资公司对项目公司的投资比例为 49%和 51%  项目公司的资产负债率为 50%，但利息部分由公司出资承担， 即实际负债率略低于 50%  项目土地款按照土地合同约定的付款方式  不考虑项目公司的开业流动资金  不考虑公司注册资金的分期到位（一年内）  金茂集团可以通过变更注册资金方式筹集后年度项目所需资金 计算方法和步骤  通过设定不同条件下项目公司的资金需求量推算出项目公司须注册资金额  继而按照持股比例推算投资公司注册资金额和金茂集团对项目公司的出资额  最后按照金茂集团对投资公司出资比例推算金茂集团出资额  再加总得到金茂集团总出资额 访谈总结项目解剖框架产品流程分析营销策略报告目标责任书开发详 细计划分解服务体系市场渠道商业计划书营销规划 营销规划财务制度访谈提纲内部管理诊断报告管理手册绩效考评工作流程管理手册项目进展人事管理制度业务人员手册 最低出资额方案  项目公司均只准备第一年即 2020 年的投资需求资金，则 一期项目公司 10947 万元 二期项目公司 1000 万元  运。