股权收购项目资产评估报告

股权收购项目资产评估报告内容摘要：

1996年 5月 7日）； 2.《资产评估准则 —基本准则》和《资产评估职业道德准则 —基本准则》（财企 [2020]20号）； 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会 2020）； 《企业价值评估指导意见（试行）》的通知（中评协 [2020]134号）； 《资产评估准则 ——评估报告》等 7项资产评估准则的通知，中评协 [2020]189号， 2020年 11月 28日； 《企业国有资产评估报告指南》的通知，中评协 [2020]218号， 2020年 11月 28日。 (三 )评估工作行为依据。 (四 )权属依据 1.********的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告； 权证； ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司 第 16页 ； 、 设备采购合同、发票； 5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。 (五 )评估取价标准依据 1. 《水电工程设计概算编制规定》（ 2020年版）； 2. 《水电工程设计概算费用标准》（ 2020年版）； 3. 《水 电建筑工程概算定额（上、下册）》（ 2020年版）； 4. 《水电工程施工机械台时费定额》（ 2020年版）； 5. 《水电建筑工程预算定额（上、下册）》（ 2020年版）； 6. 《水电设备安装工程概算定额》（ 2020年版）； 7. 机械工业出版社《 2020机电产品报价手册》； 8. 机械工业出版社《 2020机电产品价格信息查询系统》； 9. 机械工业出版社 2020年《全国机床产品供货目录》； 10. 2020年 12月 18日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》 (国经贸资源〔 2020〕 1202号 )； 11. 国家经贸委等国家部委联合发布的《关于发布汽车报废标准的通知》（ 1997年修订） （ 国经贸经 [1997]456号 ） ； 12. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务收费管理规定》的通知 （ 发改价格 [2020]670号 ） ； 13. 2020年 1月 7日国家计委、建设部计价字 [2020]10号（关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知）； 14. 《昭通市建设工程材料价格信息及市场价格（ 2020年 1112）》 ； 15. 《水电站基本建设工程竣工决算验收管理办法（试行）》、《水 ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司 第 17页 电站基本建设工程竣工决算报告编制规定（试行）》 ； 16. 被评估 单位提供的建筑物竣工图纸、概预决算资料； 17. wind资讯网提供的上市公司信息； 18. 中国人民银行 2020年 12月 31日 贷款利率； 19. 财政部、国家发展改革委《关于公布取消和停止征收 100项行政事业性收费项目的通知》（财综 [2020]78号）； 20. 计价格 [2020]10号财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知； 21. 原城乡建设环境保护部 1984年 11月发布的《房屋完损等级评定标准》； 22. 企业提供的有关财务资料及工程资料； 23. 中水资产评估公司价格信息资料库。 (六 ) 其他相关资料 1. 资产占有单位提供的资产清查申报明细表； 2. 企 业提供的历史收入及成本费用数据； 3. 《资产评估常用数据与参数手册》； 4. 评估人员进行的市场调查资料； 5. 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 6. 企业以前年度及评估基准日的审计报告； 7. 企业相关部门及人员提供的相关材料； 8. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料； 9. 中瑞岳华会计师事务所有限公司 出具的 专项 审计报告。 ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司 第 18页 七 、评估方法 （一）评估方法的选择 根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。 根据《资产评估准则 —— 基本准则》和《企业价值评估指导意见 (试行 )》等有关评估准则规 定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。 收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。 它服从资产评估中将利求本的评估思路 ，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。 本次评估以评估对象持续经营为假设前提，本次审计机构审计了企业的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。 资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估对象价值的一种评估方法。 本项目 收集了 委估范围内的相关资产和负债的资料， 具备 采用资产基础法 的基本条件。 结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件， 故，本项目 采用资产基础法和收益 法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法 ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司 第 19页 在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上， 对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。 本项目采用 资产基础法 的评估结果作为评估结论。 八 、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 资产基础 法 ，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值 加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： (一 ) 关于流动资产的评估 1. 对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。 2. 对于 应收账款、预付账款、其他应收款 的评估 ，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回 金额 确定评估值。 3. 对于 其他流动资产 的评估， 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。 其次，核查了支出凭证，确认费用支付真实，摊销 期合理，摊销金额计算准确，以核实的账面值作为评估值。 (二 ) 关于机器设备 类资产 的评估 机器设备类 资产 评估主要采用成本法。 计算 公式为： ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司 第 20页 设备评估值 =设备重置全价 设备综合成新率 根据企业提供的机器设备明细清单 进行核对，做到账表、账实相符，同 时通过对有关的合同、发票等法律权属证明 文件 及会计凭证 审 查 核实 对其权属予以确认。 在此基础上，组织设备评估人员进行现场勘察和核实。 1）国产设备重置全价的确定 重置全价 =设备购置价格 +运杂费 +基础费及安装调试费 +水电建设独立 费 分摊 (如 项目建设管理费、生产准备费、科 研勘察设计费及其他税费 )+资金成本 (1)设备购置价的确定：购置价主要依据 向制造厂家询价、 产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定； 对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价 ；对购置于 2020年 1月 1日以前的机器设备，购置价 中 含有 增值税；对 2020年 1月 1日以后购置的机器设备，购置价中不含增值税。 对于进口设备，评估人员 通过 向设备制造商的 国内 代理机构询价，以所询 CIF价为依据， 按 基准日外汇汇率加关税、增值税、各种手续费后 确定 设备购置 价。 (2)设备运杂费 运杂费主要由采 购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费、特大（重）件运输增加费等费用构成；主要依据《水电工程设计概算编制规定》（ 2020年版）和《水电工程设计概算费用标准》（ 2020年版）中的相应规定和标准，以及 设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）设备的重量、价值（贵重、价低） 、 所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司 第 21页 (3)设备安装调试费 电力设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金等构成。 根据水电设备特点和行业惯例，依据《水电工程施工机械台时费定额》（ 2020年版）、《水 电设备安装工程概算定额》（ 2020年版）等有关定额标准，以及 委估设备购置费用构成综合计算确定。 对小型 无须安装的设备，不考虑安装调试费。 (4)设备基础费 按 设备实际设备基础费用水平确定， 对于 在 建筑物评估中已涵盖了的大型设备基础 ，则设备估值中不 再 考虑该费用； (5)水电建设独立费分摊 ： 待分摊的独立费主要包括项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费及其他税费。 评估过程中，在测算出建筑安装工程造价、永久设备工程造价 及 淹没区 征地移民补偿费 的基础 上，根据《水电工程设计概算编制规定》（ 2020版）、《水电工程设计概算费用标准》（ 2020版）中的相关规定，及国家计委“计价格[2020]10号文”的规定，计算出项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费及其他税费。 在计 算 出 的待分摊独立费 ，按下列公式求取独立费分摊率。 独立费分摊率 =独立费 /(建筑安装工程造价 +永久设备 工程造价 ) (6)资金成本 资金成本根据 水电工程 的合理建设 工期， 照现行的同期贷款利率按 复利修正后，以建筑工程造价或设备购置费、运杂费、基础及安装调试费、前期及其它费用或分摊的独立费等为基数确定。 根据相关规定，对于全部机组发电前的全部资金利息，可以计入固定资产；按工程的合理工期，根据各年投资比例，按复利计算综合利息系数。 ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司 第 22页 资金成本 =(设备购置价格 +运杂费 +基础费及安装调试费 +水电建设独立费分摊 )综合利息系数 2） 进口设备重置全价的确定 如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及设备专家讨论的基础上综合确定重置全价。 重置全价 =CIF 价 (按基准日汇率换算 )+关税 +外 贸代理费 +银行手续费 +商检费 +国内运杂费 +基础费及安装调试费 +前期费及其他必要费用 +资金成本 当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。 3)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估； 4)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。 5)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。 具体公式为： 重置全价 =购置价 +[购置价 /（ 1+17%） ]购置税 税 率 +其他费用 等 根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。 对于大型关键设备，通过现场勘察确定现场勘察成新率，通过使用年限确定理论成新率，现场勘察成新率权重 60％，使用年限法权重40％，确定综合成新率。 其余设备进行一般性现场勘察，结合使用年 ******拟收购 ********股权项目 ——— 资产评估 报告 中水资产评估有限公司。