长城证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(编辑修改稿)

长城证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(编辑修改稿)内容摘要：

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ―― 上市公司收购报 告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 4 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人已经编制了《深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告 书》，根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书所依据的文件材料的认真 核查以及对权益变动报告书所披露事实 的查证，未见虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办 法》、《 15号准则》、《 16号准则》的要求，相关信息披露内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 因零七股份实际控制人李成碧年事已高，零七股份的实际经营管理由其女婿 练卫飞（零七股份的第二大股东、董事长）负责，为增强上市公司的决策效率， 有利于上市公司的长期稳定发展，李成碧及其亲属王岱、王亿鑫决定将其持有博 融投资合计 %的股权转让给练卫飞 100%控股 的源亨信。 本次权益变动后， 零七股份第一大股东博融投资持有零七股份 %的股份，第二大股东练卫飞 除直接持有零七股份 %的股份外，还通过源亨信、博融投资间接控制零七 股份 %的股份，合计控制零七股份 %的股份。 零七股份的实际控制人 由李成碧变更为练卫飞。 本财务顾问对本次权益变动有关当事人进行访谈后认为：信息披露义务人的 收购目的未与现行法律法规相违背，收购目的合法、合规、理由充分，符合上市 公司实际经营发展的需要。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务 人的主体资格 源亨信成立于 20xx年 10月 17日，认缴注册资本 1,000万元，企业类型为有限 责任公司（自然人独资），源亨信主营业务为投资。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定 情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形， 具备收购上市公司的主体资格。 5 （二）信息披露义务人收购的经济实力 根据信息披露义务人财务报表，截至 20xx年 9月 30日，源亨信的总资产为 49,，流 动资产为 49,，净资产为 （以上数据未 经审计）。 根据对信息披露义务人之实际控制人练卫飞的访谈及核查，练卫飞为上市公 司的第二大股东兼董事长，多年来从事汽车销售及矿业投资，具有较强的资金实 力。 经核查，信息披露义务人及其实际控制人具备收购上市公司的经济实力。 （三）信息披露义务人规范运作上市公司的能力 经核查，源亨信未有严重违反证券监管法律法规的行为，源亨信实际控制人 兼执行董事练卫飞为零七股份董事长兼法定代表人，在企业管理运作方面有丰富 的经验，熟悉证券市场规范化 运作的有关法律、法规。 根据本财务顾问核查，信息披露义务人的实际控制人练卫飞曾因接受媒体采 访时回答问题不审慎以及信息披露等问题分别于 20xx年 7月 15日、 20xx年 1 月 18日受到过深圳证监局、深圳证券交易所的通报批评，并因对外提供财务资 助没有履行审议程序和信息披露义务，于 20xx年 9月 4日受到深圳证券交易所 的通报批评；此外，零七股份于 20xx年 8月 9日收到中国证监会送达的《调查 通知书》（编号：深证调查通字 13224号），因零七股份涉及信息披露违法违规， 决定对零七股份进行立案调查，练卫飞作为零七 股份的董事长，存在承担相关责 任或接受行政处罚的潜在风险。 本财务顾问将对信息披露义务人及其实际控制人进行辅导，督促其进一步了 解有关。