银华基金管理有限公司内控制度

银华基金管理有限公司内控制度内容摘要：

） 中国证监会根据市场规范和实践的需要规定的其他条件。 第二节 董事会的构成 第四条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中 2 名由股东内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 6 页 共 30 页 单位各委派 1 名； 2 名为独立董事；另有 1 名为公司总经理。 第三节 董事的选举与任免 第五条 股东各方委派或撤换董事人选时，由各股东提出议案 ,报股东会同意方可进行。 但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不符合证监会有关规定等。 第六条 非股东单位董事的选举与任免应当经股东会表决后通过。 第七条 本章第三条规定 的董事由股东会提名并选举产生。 股东会在选举上述董事时，应本着该董事能够独立于执行管理层，独立于业务，并有效行使独立表决权的原则，确保基金资产与公司自有资产相对独立运作。 第八条 董事经选举产生后，应签署《董事声明与承诺》，并接受聘书，聘书内容应包括： （一）聘用主体及聘用期限； （二）薪酬决定及其水平。 第九条 董事的任期为三年，董事任期届满后，由股东会根据其业绩表现决定其是否连任。 第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名。 董事长和副董事长经董事会全体董事的二分之一以上同意选举产生。 董事长和副董事长任期三年。 第十一条 公司董事长不得在其他机构兼任董事长及其他高级管理职务。 内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 7 页 共 30 页 第四节 董事的职责和义务 第十二条 董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促公司稳定、规范、独立运作，保护基金投资人权益。 第十三条 董事应当遵守国家法律、法规、公司章程及其他有关规定，忠实履行职责，维护公司利益。 保证： （一）除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同 本公司订立合同或者进行交易； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公司的商业机会； （三）不得将公司自有资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户存储； （四）除非股东会在知情的情况下作出同意的决定，不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，保证： （一） 公平地对待所有股东； （二） 在股东会的授权范围内认真阅读公司的各项商务、财务报告； （三） 亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许，或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 8 页 共 30 页 他人行使； （四） 不干涉公司内部管理和基金运作的日常业务； （五） 不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密。 第十五条 公司董事不得有以下行为： （一） 直接或间接买卖上市公司股票。 （二） 兼任其他基金管理公司高级管理人员。 第十六条 独立董事应聘任职其他基金管理公司的数量不应多于 3个。 第五节 董事会的职权 第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权 : （一） 负责召集股东会，并向股 东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司内部管理机构的设置； （四） 决定公司的经营计划； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （九） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、督察员；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、基金经理； 内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 9 页 共 30 页 （十） 决定公司高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬； （十一） 对总经理及其他高级管理人员业绩表现进行评估，并负责实施适当的高级管理人员发展计划，确 保合适的候选人将被提升到高级职位； （十二）审定公司的基本管理制度、基本规章； （十三）授权风险控制委员会制定公司内控制度 ,并定期听取风险控制委员会报告。 （十四）拟订公司章程修订案并报股东会审议； （十五）决定发起或管理基金； （十六）审议公司自有资产的审计事务； （十七）审议公司的关联交易； （十八）批准公司关于租用基金专用交易席位的方案； （十九）确定销售代理、托管或注册登记机构及相关费率； （二十）聘请或更换公司会计师事务所； （二十一）股东会授予的其他职权。 第十八条 董事长行使下列职权： （一） 领 导董事会工作，主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 作为风险控制委员会主席 ,定期主持召开风险控制委员会会议，行使相应职权； （四） 向董事会提名总经理及督察员人选。 （五） 监督公司督察员履行职责的情况，阅读公司监察稽核报告，发现问题及时提出意见或采取措施； 内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 10 页 共 30 页 （六） 监督公司总经理对公司自有资产的运用情况，并在董事会授权的范围内行使职权，支持、保证和监督总经理工作，但不得干预总经理的日常经营管理工作； （七）签署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署文件； （八）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。 第六节 董事会的议事规则 第十九条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。 第二十条 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： (一 )董事长认为必要时； (二 ) 三分之一以上董事联名提议。 第二十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。 这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第二十二条 董事会应至少提前十天将董事会会议的通知用现代通讯方式如电传、电 报、传真、挂号邮件、电子邮件等方式中的一种或经专人通知董事。 通知的内容包括会议时间、地点、议程和议案。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十三条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 11 页 共 30 页 案须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送达给每一位董事。 如果董事会议案已送达给全体董事，签字同意议案的董事已达到本章程规定的董事会作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交公司后，该议案即视为董事会决议，与召开董事会会议形成的决议具有 同等效力，毋须再召开董事会会议。 书面议案和董事会书面同意应同董事会会议记录存档在一起。 第二十四条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席时方可举行。 第二十五条 董事会由董事长召集主持，董事长因故不能召集时，应当指定副董事长或其他董事代其召集主持会议。 第二十六条 公司监事、督察员可列席会议；会议召集人认为必要时，可以邀请其他有关人员列席会议。 第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该关联董事不得参与表决，该事项由其余有 投票权的董事表决。 第二十八条 每名董事有一票表决权。 董事会在对本章第十七条第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事项做出决议时，须经全体董事二分之一以上通过，且包括三分之二以上独立董事同意方可生效。 董事会在对其他事项作出决议时，必须经全体董事的二分之一以上通过方可生效。 第二十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。 股东单位委派的董事因故不能出席，应以书面方式委托其他股东单位的董事代为出席董事会；非股东单位的董事因故不能出席时，应以书面方式委托其他非股东单内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 12 页 共 30 页 位的董事代为出席。 委托书中应当载明 授权范围。 代为出席会议的其他董事应当在授权范围内行使权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第三十条 董事出现下列情形时，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以撤换： （一） 连续两次既未亲自出席董事会议，也不依照公司章程有关规定委托其他董事出席董事会议； （二） 每年因履行职责到达公司现场的时间少于 10 个工作日。 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决 议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的 ,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 不出席会议，又不委托代表出席的董事，并不免除其责任。 第三十二条 会议记录在公司的法定地址由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。 第四章 监事会 第一节 监事的任职资格 第一条 公司董事、总经理、督察员和其他高级管理人员及公司财内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 13 页 共 30 页 务负责人不得兼任公司监事。 第二条 公司章程中关于董事任职资格限制、董事义 务和禁止行为的规定适用于监事。 第二节 监事的选举与任命 第三条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东单位委派，另 1 名为公司员工代表。 股东代表担任的监事由股东委派后经股东会选举产生，员工代表担任的监事由公司员工选举和罢免，报股东会确认后产生。 经全体监事会成员一致同意，推选其中一人为监事长。 第四条 监事的任职应有股东会出具的正式聘书，规定其任期、职责、义务及薪酬水平。 第五条 监事每届任期三年，可以连选连任。 监事的任职须报中国证监会备案。 第三节 监事会的职责 第六条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权： （一） 听取风险控制委员会的报告，了解公司风险防范情况，如发现问题及时向股东会汇报； （二） 检查公司的财务，必要时有权建议董事会聘用或解聘会计师事务所； （三） 与公司法律顾问沟通，确保公司合法合规运作； 内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能 第 14 页 共 30 页 （四） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督； （五） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （六） 提议召开临时股东会； （七） 可列席董事会议； （八） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第四节 监事会 的议事规则 第七条 监事会每年至少召开一次会议，由监事长负责召集。 本文第三章中关于董事会的召开方式适用于监事会。 第八条 监事会议应当由全体监事出席时方可举行。 每名监事有一票表决权。 监事会决议须经全体监事通过。 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。 监事会会议记录作为公司档案由公司董事会负责保存，十年以内不得销毁。