北京航空航天大学经管学院—公司理财与投资(编辑修改稿)

北京航空航天大学经管学院—公司理财与投资(编辑修改稿)内容摘要：

产转换后增加的货币资金使企业扩大了生产能力。 经营租赁的承租方对租入设备不作帐务处理，仅在租入设备登记簿上予以登记。 它是一种合理的表外筹资方式。 对于资产大量固化的企业，可通过该方式盘活资产。 转移表融资 应收帐款出售和 产品 融 资协议 应收帐款出售 出售有追索权的应收帐款， 在资产方同时表现为现金的增加和应收帐款的减少，资产总额保持不变。 但 本质上 它 是一种以应收帐款为抵押的借款，出售所得要在资产负债表上列为负债，应收帐款予以保留，并借记“银行存款”、贷记“应收帐款 —— 抵押借款”。 这样，如果应收帐款收不回来，贷款人有权向出票人追索。 但由于在实务中，卖方对出售的应收帐款只承担一部分风险，所以在会计处理上作为资产转让，应收帐款和负债均不列于资产负债表内。 产品 融 资协议 它 是 指 筹资企业与贷款企业订立协议由筹资方向贷款方“出售产品”，并在相关交易中购回该项产品，筹资方只作产品销售的会计 处理 ，即借记“银行存款”，贷记“产品销售收入”，但不作购回处理。 其情况与存货抵押借款相似，在借款人的资产负债表中既不反映借款，也不记列存货。 产品 融 资协议将负债变为收入记入利润，这部分虚记的利润实质上是企业的负债。 间接表外融资 SPE 含义： 它是由一个企业的负债代替本企业的负债，使得本企业表内负债保持在合理的限度内。 其主要方式是设立 SPE, 特殊目公司 SPC，即一个企业作为发起人成立一个新公司，该公司的经营活动基本上是为了服务于发起人的利益。 通常，这些特殊目的公司负债相当高，所有者权益尽可能低，发起人尽管在其中只拥有很少所有者权益，但承担所有的机遇和风险。 如：财务附属公司和不动产子公司。 背景： 美国有关会计准则规定：对控股公司的股东和债权人而言，单独编列具有特殊业务的附属公司的财务信息比将它纳入合并报表更有意义。 具体做法： 一些企业通过设立受其控制的财务附属公司，将控股公司的应收帐款转归附属公司所有，并由附属公司融通资金。 由于这些附属公司可以不编列合并报表，可置资产和负债于资产负债表之外。 这样，在母公司的合并资产负债表上，因转记应收帐款而引发的债务便消失。 一些企业通过设立不动产公司，将企业的不动产转归子公司，再由子公司以这些不动产为抵押品向外借款。 相应的债务就在子公司的资产负债表上，而不出现在母公司的资产负债表上。 第八章 投资学基础理论 第一节 投资组合理论 概述 （ 1）单个资产收益与风险的测度 收益：预期收益率、持有期收益率。 风险：方差、标准差。 （ 2）投资组合的收益与风险 投资组合指使用不同的证券和其他资产构成的资产，是各种证券和资产的聚集。 证券组合预期收益率 等于组合内各资产期望收益率的加权平均。 公式如下： 每一证券对组合的预期回报率的贡献依赖于它的预期收益率，以及它在组合初始价值中所占份额，而与其他一切无关。 niiip REwRE1)()( 证券组合的风险 证券组合的风险一般用标准差或方差表示。 计算公式如下： 由两种证券构成的证券组合的方差 ： 由 n个证券组成的证券组合的方差为： 投资组合的标准差依赖与各基本证券的标准差、投资比例以及同其他基本证券间的协方差。   ninjijjip ww1 12 211221222221212 2  wp  Markowitz有效集 可行集 (feasible set) 也称为机会集，它代表由 N种基本证券所形成的所有投资组合。 )( PREP可行集 有效集 ( efficient set )也称有效边界，指可行集中满足下列两个条件的证券组合： 对每一风险水平，提供最大预期回报率； 对每一预期回报率水平提供最小的风险。 Markowitz有效集图示： 有效边界 )( PREP 最优证券组合的选择 （ 1）无差异曲线的含义 无差异曲线 表示一个投资者对风险和收益的偏好的曲线。 （ 2） 无差异曲线的性质 一条给定的无差异曲线上的所有组合为投资者提供的满意程度相同，无差异曲线不能相交； 位于坐标西北方向的无差异曲线上的组合比位于 坐标东南方向 的无差异曲线上的组合更满意； 若投资者风险厌恶者（ risk averse），则无差别曲线有正的斜率并且是凸的。 I1 I2 I3 )( PREP)( PREPI1 I2 I3 )( PREPI2 I1 I3 （ 3）不同类型风险厌恶投资者的无差异曲线 a b c p)( PRE （ 4）最优证券组合的选择 最优证券组合在有效集和具有最大可能效用的无差别曲线的切点上。 使用无风险资产改进 Markowitz有效集 （ 1）无风险资产 无风险资产是有确定的预期回报率且方差为零的资产；每一个时期的无风险利率等于它的预期值；无风险资产和任何风险资产的协方差是零；无风险资产与风险资产不相关。 （ 2）无风险贷出对 Markowitz有效集的改进 P)( PREfRT （ 3）允许无风险借入和贷出时的投资组合选择问题 若 投资者具有以无风险利率借入和贷出的机会，他 将 找出无差异曲线与有效集的切点，确定最佳投资组合。 如图示。 相对于偏好冒险的投资者而言，厌恶风险的投资者将 较 少的借入资金或更多的贷出资金进行投资。 I3 I2 I1 I3* I2* I1* O* O T P)( PREfR 第二节 资产定价模型（ CAPM） 均衡状态： 满足以下三个条件的市场即达到均衡状态。 每一个投资者愿意对每一种风险证券都持有一定的数量；市场上每种证券的价格处在使股票需求与供给相等的水平上；无风险利率的水平正好使借入资金的总量等于贷出资金的总量。 均衡价格： 股份需求数等于上市数时的价格。 市场组合 是由所有证券构成的组合，在这个组合中，投资于每一种证券的比例等于该证券的相对市值。 市场组合中每种证券的瞬时市价都是均衡价格。 证券市场线（ SML） 证券市场线代表每种资产的预期回报率与协方差（或相对市场风险）之间的均衡关系。 图示： ifMFi RRERRE ])([)( )( iRE)( MREfRSML M i 系统风险与非系统风险 系统风险是影响整个市场所有资产收益率的风险。 影响因素有利率、通胀、 GNP等。 非系统风险是因资产特有因素造成的风险，它可以通过多元化投资分散。 可将 U 分成两部分即：系统风险与非系统风险。 用图做如下表示： 第九章 兼并收购及 MBO 第一节、 兼并收购 的有关概念 资产重组与兼并收购 公司资产重组包括三组不同而相互关联的活动： 扩张 包括兼并和合并、控股、建立合资企业、收购； 收缩 包括出售、解散、股本回收 (spin off)、权益出让、 资产 弃置和清算； 所有权及控制权的转移 包括公司控股市场、股票回购 计划、股权交换 (exchange offer)和私人化。 我国资本市场上 一般 包括：收购兼并、股权转让、资产剥离和股权出售、资产置换。 兼并收购 （ Mamp。 A）是资产重组的核心内容。 兼并的含义及分类 企业兼并或合并主要指两个或两个以上公司依照法律规定的程序，合并成一个公司的行为。 它分为： 新设合并 （ consolidation）：合并各方法人地位都消失，重新组成一家新公司，即 A＋ B＝ C。 吸收合并 （ merger）：合并的一方法人地位消失，另一方存续 ， 即 A＋ B＝ A。 兼并 优点 成本比其他方式小；没有必要将每一项资产单独由目标企业过户到兼并企业。 缺点 必须得到企业股东赞成票，一般达到总数的 2/3赞成票。 目标企业的股东有权要求兼并企业以公允的价值购买持有的股票，达不到公允值将诉讼法律。 收购的含义及形式 收购（ Acquisition） 指一个公司依照法定程序收购其他公司的大部分或全部 资产或股票 （股权）以达到控制该公司的行为。 它分为： 资产收购 ：一个公司收购另一公司的大部分或全部资产以 达到控制该公司的目的。 股权收购 ：一个公司收购其他公司的大部分或全部股权以 达到控制该公司的目的。 兼并与收购的区别 兼并是两个企业合并为一个企业，合并各方资产进行重新组合，一般只有一个法人。 收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其它企业的控制，收购后通常只进行业务而非资产重组。 收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。 在中国，企业 兼并主要由公司法规范调整，而上市公司的收购则主要接受 《 证券法 》 管制。 兼并是全部资产股权的转让，而收购则有部分收购和全面收购的区别。 第二节、企业购并的估值与收购方式的案例分析 一、企业并购中的估值问题 概述 估值方法主要包括：账面价值、清算法（重置成本法）、贴现法、市场法、期权法等。 各种估价方法都有各自的适用条件和利弊，所得结果都是公司股票内在价值的评估值。 贴现法在购并估值中的案例分析 二、企业并购中的收购方式 股票收购 所谓股票收购是指购并公司通过发行新股或增股 ， 换取被收购公司的股票 ， 以获取企业控制权和经营权的出资方式。 股票收购的特点 收购完成后 ， 被收购的目标公司不失去所有权 ， 只是原所有权转移到收购公司 ， 成为收购公司的新股东。 收购公司掌握控股权。 被收购的目标公司纳入收购公司 ，扩大规模。 扩大了的公司由收购公司的股东和被收购公司的股东共同组成。 股票收购不需要支付大量现金 ， 不影响收购公司现金状况。 吸收合并的股票收购 在吸收合并中 ， 购买方居于主导地位 ， 发行本公司的股票收购目标公司 ， 让其成为股东。 结果是把目标公司纳入本公司 ， 并扩大本公司规模。 新设合并的股票收购 企业新设合并是通过发行一种全新的股票 ， 组成新公司。 进行合并的两个公司都以原有的股份替换新公司的股份 ， 但换股比例一般不同 ， 保持原有的股权地位。 合并的双方处于对等地位 ， 共同持有新公司的股票。 合并双方原有的公司消失。 换股收购的条件 在收购公司中获取一定的资产所有权地位 ， 例如 ， 购买方提供一吸引人的投资项目；希望在收购以后在股票市场上重新出售这些股票以获得现金；希望出售其已有的股票 ， 而股票收购是他们所能获得的唯一方式。 股票收购中换股比例的计算 估值问题 在以股权置换作为支付工具的购并中 ， 换股比率是换股支付的一个核心问题 ， 它牵涉到合并相关各方的利益 ， 也是一个敏感问题。 特别是在我国证券市场中的吸收合并 ， 由于企业价值无法在市场中充分体现 ,资产的市场价格不易确定 ， 以及缺乏相应的配套规定等因素 ， 换股比率的确定就更为复杂和重要。 决定购并换股比率有三种方式： 以市场交易价格估算公司价值 ,决定换股比例； 以公司未来收益情况估价公司价值 ,确定换股比例； 根据公司帐面价值估算公司价值，确定换股比率。