财务管理实务全套教学案例

财务管理实务全套教学案例内容摘要：

（二）风险管理策略失效 必须肯定的是明基在整个投资并购管理活动中，包含了制定风险管理策略的程序和内容。 在投资之初，明基就根据对德国公司可以亏损的估计，提取了风险准备金。 也就是说，明基一开始就对自己的风险承受度和风险偏好做出了判断，据此确定了风险承担和控制的基本策略，并分配了风险管理资源。 根据明基自己的测算，明基手机业务预计在一年后即 2020年底扭亏，而扭亏前预计的亏损额度约为 4亿欧元 /年（扣除西门子补贴的 亿欧元）。 为防范整合效应的延 后，他们准备了两倍的资金，即 8亿欧元，准备即使发生最坏的情况，明基移动也可以支撑 2年的亏损。 事与愿违的是，当明基移动在短短的一个之内亏完了母公司为其准备的 8亿欧元后，不仅扭亏为盈的曙光迟迟难现，更被一步步拖入继续亏损的深渊。 面对面未来巨大的不确定性和来自股东的强大压力，明基比较好地把握住了风险控制的基本原则 — 以“壮士断腕”的勇气及 时 止损，使这起失败的并购不至于给整个明基带来颠覆性的损失。 有人认为明基因为这次并购承担了 ，代价似乎有点太大，但明基选择在这个时点上抽身，恰恰是在自己的风险承受范围 内理性决策的结果。 然而，明基为这起并购所制度的风险管理策略最终出现无的放矢的局面，其根本原因在于，在制定风险管理策略的过程中，明基对一些关键风险指标的测算出现了偏差；收购后企业实际亏损的速度和程度远远超过了当时的测算，导致其预留的风险准备金全部打了水漂。 除了 前述 风险评估结果的误差带来的连带影响之外，明基对风险准备金额度的匡算 也不足。 按照明基的测算方法首先假设了一个最差情景，即年亏损 4亿欧元，连续亏损 2年。 但实际情况是西门子手机业务从 2020 年首度发生亏损开始，一直没有走出泥潭。 业界人士估计，明基并购后，很 难在两年内扭亏为盈。 更为关键的是，不论年亏损 4亿欧元的测算是否准确，这个数字仅仅考虑了手机业务本身的亏损，并没有把投资者的反应、资本市场评价对股价的影响等因素综合考虑进去，本身就是不全面的，而实际上对投资退出决策造成更大影响的恰恰是后者。 四、案例启示 （一） 企业风险管理是一个联动的过程，在程序上环环相扣，相互影响。 在明基并购案中就是由于风险评估的失误导致风险管理策略和解决方案出现偏差，致使对未来风险的准备不足，进而使明基在走出预期的不确定性面前失去了回旋的余地和资本。 所以，企业在实施风险管理的过程中，需要 充分重视基础性的信息收集和风险评估工作。 在评估风险时候，需要从全局的高度、用整体的观念看问题，注意风险是未来的，而不是一时的；企业的风险不是孤立的，而是相互影响相互转化的。 （二） 完备的风险管理程序是企业风险管理的基本要素，但程序的完备并不能保证风险管理的有效。 只有在健全、完善的风险管理机制及程序的基础上，运用专业化的风险管理手段，特别是在合理假设基础上对关键的风险指标开展定量分析，才能为科学的风险管理决策提供依据，进而为企业的价值创造提供切实保障。 这一点可以从很多企业的风险管理实践中 16 找到佐证，如一些流通企 业表面上具备完整的信用风险管理程序，从客户定位和信用评级，到交易审核、额度控制，再到款项催收，均有规范化的流程和制度。 但在市场形势发生急剧变化的时候，面对突如其来的库存积压和资金流的骤然紧张，企业发 现 自己依然暴露在巨大的风险面前，无法迅速地找到解决之道。 究其原因，是因为原有流程化的风险管理措施只能防范程序性的错漏，而由于缺乏对风险影响大小及影响路径的准确测量和分析，无从建立风险与绩效的量化关系，从而无法根据风险的变化及时有效地做出风险管理决策和应对。 （三） 风险管理不是一项孤立的管理活动，而是融合贯穿于企业 日常的经营运作的始终的。 企业要加强风险管理，不仅要选择适合自己的方式方法，更重要的是全面提升自身的综合管理能力。 如果明基在运作国际化品牌方面的经验更丰富一些，业务整合的能力更强一些，研发和创新的步伐更快一些，也许这场轰轰烈烈的跨国并购会出现一个完全不同的结局。 五、思考与训练 （一）网络收集 明基电通的董事长李绲耀 对明基收购西门子手机失败的感悟。 （二）通过这个案例，谈谈你对风险和收益关系的理解。 资料来源：6354475 杭州海康威视数字技术股份有限公司 首次公开发行股票 一、案例介绍 （一）公司背景 海康威视是中国领先的监控产品供应商，致力于不断提升视频处理技术和视频分析技术，面向全球提供领先的监控产品、技术解决方案与专业优质服务，为客户持续创造最大价值。 海康威视的营销及服务网络覆盖全球，目前在中国大陆 23 个城市已设立分公司，在香港、美国洛杉矶和印度也已设立了全资和合资子公司，并正在全球筹建更多的分支机构，为客户提供快捷、优质的服务。 海康威视拥有业内 领先的技术和可持续研发能力，创造了众多的行业和世界第一，并且始终引领行业发展方向。 公司陆续推出了视音频压缩板卡、网络硬盘录像机、视频服务器、摄像机、球型摄像机、网络存储等系列产品，且所有产品全部均拥有自主知识产权。 这些产品应用于全球 100 多个国家和地区，其中数码监控产品国内市场占 17 有率连年稳居前列（占 50%以上）。 作为安防应用的首选品牌，海康威视服务于众多高端项目，如德国世界杯，国家体育场 “ 鸟巢 ” 及 30 多个北京奥运场馆和奥运村，青藏铁路全线，电信全球眼，网通宽视界等。 持续快速发展的海康威视，已获得了行业内外的 普遍认可。 连年入选 “ 中国安防十大品牌 ” 、中国安防百强（位列榜首）；连续三年入选德勤 “ 中国高科技、高成长 50 强 ” 、福布斯 “ 中国潜力企业 ” （ 2020 年第 4 名）；连续二年入选《 Aamp。 S》 “ 全球安防 50 强 ” （ 2020 年第 21 名， 2020 年第 13名）、 “2020 年中国软件收入前百家企业 ” 等。 “ 专业、厚实、诚信、持续创新 ” 的海康威视，稳健踏实，追求卓越，矢志成为一家受人尊敬的、全球卓著的专业公司。 （二）政策背景 中国证监会 《 首次公开发行股票并上市管理办法 》对公司 IPO 进行规范 （ 1） 对发行人的要求 发行人应当 是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策。 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （ 2） 对发行人的独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 18 发行人的资产完整。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 发行人的人员独立。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的财务独立。 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户。 发行人的机构独立。 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 发行人的业务独立。 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 （ 3）对发行人的运行规范要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不得有下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 19 发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发行人不得有下列情形： 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员 会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （ 1） 对发行 人 财务 状况的要求 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一 致的会计政策，不得随意变更。 20 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 发行人应当符合下列条件： 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于 20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 发行人申报文件中不得有下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服 务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 1 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 21 1 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 1 其他可能对发行人持续盈利能力构成 重大不利影响的情形。 （ 5）上市公司 募集资金 的 运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。