股份上市公司管理制度

股份上市公司管理制度内容摘要：

事会或其他机 构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为 ， 须经股东大会审议通过： (一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二 ) 公司最近 连续十二个月内担保金额达到公司 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三 ) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五 ) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对 外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次 ， 应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的 ， 公司应当在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会 ： 11 (一 )董事人数不足六人时； (二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三 )单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四 )董事会认为必要时； (五 )监事会提议召开时； (六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场 ， 以现场会议形式召开。 公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ： (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； (二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )本公司要求出具法律意见的其他有 关问题。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开 12 临时股东大会的提议 ， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ， 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定 ， 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ， 将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ， 通知中对原提议的变更 ， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会 ， 或者在收到提案后 10日内未作出反馈的 ， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ， 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定 ， 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ， 应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ， 通知中对原请求的变更 ， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会 ， 或者在收到请求后 10日内未作出反馈的 ， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的 ， 应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提案的变更 ， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ， 视为监事会不召集和主持股东大会 ，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 ， 须书面通知董事会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前 ， 召集股东持股比例不得低于 10%。 13 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 ， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会 ， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ， 有明确议题和具体决议事项 ， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会 ， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 ， 有权向公司提出提案。 单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东 ， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知 ， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外 ， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案 ， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东 ， 临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 ： (一 )会议的时间、地点、方式和会议期限； (二 )提交会议审议的事项和提案； (三 )以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ， 该股东代理人不必是公司的股东； 14 (四 )有权出席股东大会股东的股权登记日； (五 )会务常设联系人姓名 ， 电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ， 至少包括以下内容 ： (一 )教育 背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三 )持有本公司股份数量； (四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 ， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后 ， 无正当理由 ， 股东大会不应延期或取消 ， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形 ， 召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施 ， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会 ， 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的 ， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的 ， 应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的 ， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的 ， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 15 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 ： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表决权； (三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四 )委托 书签发日期和有效期限； (五 )委托人签名 (或盖章 )。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件 ， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的 ， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的凭证共同对股东资格的合法性进行验证 ， 并登记股东姓名 (或名称 )及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时 ， 公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议 ，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 16 监事会自行召集的股东大会 ， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会 ， 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时 ， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ， 经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意 ， 股东大会可推举一人担任会议主持人 ， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则 ， 详细规定股东大会的召开和表决程序 ，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ， 以及股东大会对董事会的授权原则 ， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件 ， 由董事会拟定 ， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上 ， 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第 七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 ， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录 ， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容 ： (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三 )出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； 17 (七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存 ， 保存期限不少于 10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大。